《反海外腐敗法》（The Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA）是美國有關反腐敗、反賄賂的主要法律，是20世紀70年代因美國商業機構普遍存在的賄賂外國官員的事件而制定，頒布于1977年，由美國證券交易委員會和司法部共同負責執行。
《反海外腐敗法》的管轄范圍廣泛，一是全體美國公民、永久居民和其他具有美國國籍的人（不論是否居住在美國），以及所有根據美國法律注冊成立的公司、企業或其他組織；二是在美國證券交易所交易的美國和外國公司，不論是否在美國注冊或有美國國籍；三是所有在美國領土范圍內直接或間接進行腐敗支付的個人或實體。
《反海外腐敗法》的重點監管領域有金融服務行業和醫藥行業等，尤其是醫藥行業，它是美國監管部門近幾年持續關注的領域，產生了大量的處罰案例。
《反海外腐敗法》主要包括兩方面內容。一個是反賄賂規則：禁止美國個人或企業、在美國證券交易所上市的外國公眾公司或被要求向美國證券交易委員會進行匯報的外國企業，以及在美國境內從事活動的特定外國公民或企業，為了獲取不正當優勢以取得或保留商業機會，向外國公職人員行賄；另一個是會計規則：要求在美國上市公司保存準確的賬簿和記錄，并設立完善的財務內控制度。
美國《反海外腐敗法》出臺后，經1988年、1994年、1998年三次修正，從最初僅適用于美國國內企業和個人到修正后管轄范圍擴展至外國企業和個人，形成了“長臂管轄”。2025年2月10日，美國總統特朗普簽署行政命令，暫停執行《反海外腐敗法》。美國制定和推廣《反海外腐敗法》對于形成全球腐敗治理有著重要的推動作用。打造全球廉潔的從商環境無疑仍然具有感召力，并應成為世界各國共同努力的目標。
出臺背景
《反海外腐敗法》是20世紀70年代因美國商業機構普遍存在的賄賂外國官員的事件而制定。美國國會決心禁止這類賄賂，因為這種行為不僅在道德上和經濟上值得懷疑，而且引發了美國的外交政策問題。特別是美國國防承包商和石油公司向日本、荷蘭和意大利的高級政府官員支付大筆款項的事實被曝光之后，對海外賄賂行為的關注更是日益廣泛。
在FCPA制定之前，對于美國公司的對外行賄行為，美國國內也有相關法律規定，最典型的有：1934年《美國證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)，規定上市公司要對投資者負責，不能利用賄賂政府官員的行為，提高業績，誤導投資者；《郵政電信反欺詐法》( Mail and Wire Fraud Acts)規定禁止使用郵政、州際、國際長途電信等手段進行行賄等不法行為；《國內稅收法》(Internal revenue Code)禁止公司報稅時從會計賬目中扣減對于外國官方的非法支付；《虛假陳述法》(False Statements Act)，對于向美國官方或官方代理人做出虛假陳述的任何自然人和公司處以刑事處罰。
1976年5月，美國證監會發表一份名為《可疑與非法企業支付行為》的報告，指出有超過400多家的美國企業向外國政府官員、政治家以及政治團體支付了超過3億美元的費用。這份報告在美國社會引起震撼。美國輿論認為，雖然這些企業行賄的對象是外國政府官員，但是，這種行為既有違美國公眾的道德期望以及價值觀、腐蝕了公眾對自由市場體系的信心，其消極影響也會傳導到美國國內。
1977年，水門事件發生后，美國高官和大企業主管這些傳統上受人尊重的上層階層的誠信度遭到社會質疑。社會要求加強對政府官員和大企業行為的監督，傳媒界借機掀起揭開黑幕運動，各種官方調查也隨之展開。
根據美國司法部網站披露的資料顯示，1977年，證券交易委員會在一份報告中披露：400多家公司在海外存在非法的或有問題的交易。這些公司承認，自己曾經向外國政府官員、政客和政治團體支付了高達30億美元的巨款，款項用途從行賄高官以達到非法目的到支付以保證基本辦公的所謂“方便費用”不一。這種嚴重情況引起美國民眾的擔心，因為一旦案件發生，則會損害公司的形象、導致高成本的訴訟、合同被取消以及海外的貴重資產被侵占。同年，美國國會以絕對優勢通過FCPA，旨在遏止對外國官僚行賄，重建公眾對于美國商業系統的信心。
正是在這樣的歷史背景下，FCPA作為第一部完全針對美國本國公司向海外政府機構的賄賂行為的法律得以頒布。
立法沿革
《反海外腐敗法》頒布于1977年，期間經過1988、1994、1998年三次修改。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的頒布，拓展了發行人的定義，包括所有發行人要按規定向SEC（美國證券交易委員會）報送報告的實體。
1988年修改情況
1988修正案為修改幅度最大的一次。當時，實施了FCPA后，美國公司難以繼續賄賂海外政府官員，這種情況的一個必然結果，就是美國公司在海外市場上處于競爭劣勢，尤其是對于那些可以把行賄計入商業成本取得稅收利益的公司而言，后果更甚。針對這種情況，美國一方面尋求國際支持，希望將FCPA國際化，另一方面，也在立法上進行了一些調整，以令法律更加適應國際市場的情況。
1988年修正案正體現了這些要求。修正案正式要求美國總統采取行動，促成其他國家出臺與FCPA類似的法律，并擴大該法的適用對象。同時修正案排除了一些所謂的“潤滑費”的非法性（所謂“潤滑費”就是用以促進外國政府機構加快履行日常政府活動的小額支出）。除此之外，修正案還規定，如果行賄行為在行賄地被認為合法，那么這一點可以構成對違反FCPA指控的積極抗辯。所謂積極抗辯，是指具有實質內容的抗辯理由，而不是僅僅反駁指控。
1988年后的修改情況
1988年后，美國繼續致力于將FCPA的范圍擴大，加強國際影響。1988年之后的修正案繼續體現了這個意圖。1994修正案只調整了法律的個別詞語，但1998年修正案卻將FCPA的管轄范圍進一步擴大，將外國企業或自然人在美國境內實施的違反FCPA的行為列入管轄范圍，還要求母公司對海外子公司賄賂行為擔責。由于FCPA的適用范圍限于本國公司和個人，給美國公司的海外擴張造成了一定的制度成本。
因此，自FCPA頒布之時，就受到眾多大型公司的激烈反對。為了美國公司的利益，同時也是回應對該法的批評，國會通過了1988年《全面貿易與競爭法》(OTCA)從而對FCPA進行了修訂，主要有5個方面：
(1)修訂中向國外政府官員的支付分成兩類：一種稱為腐敗性支付(corrupt payment)，其目的在于誘導該官員濫用或偏離其職責，從而獲得或者保留某些合同、特權等；另一種支付稱為加速費(facilitating or expediting payment)，其目的僅在于完成或加快政府文牘進度。在修訂案中，前者被認為是非法的，而后者被認為是合法的。
(2)修訂案增加了兩項抗辯條款：第一，如果支付依相關國的成文法律和法規是合法的話，則可以此作為FCPA下的抗辯；第二，如果支付的費用是與商品和服務的促銷或執行一個同政府或其機構的合同直接相關且額度合理，也可以作為FCPA下的一個抗辯。
(3)“有理由知道”修改為需“實際有理由知道”。
(4)廢止了“Eckhardt Amendment”：即對于公司雇員或代理人的起訴，無需以相關公司違反FCPA為前提。
(5)提高罰金：對違法公司的罰款金額從100萬美元提高到200萬美元，個人處罰額度從1萬美元提高到10萬美元，個人罰款不得由公司補償。
上述修訂，一方面加強了處罰的強度，但另一方面卻規定了眾多的豁免，或是將1977年FCPA認為是違法的行為合法化，或是增加抗辯條款以及修改實體要求以提高起訴和證明的難度。此外，1988年的修訂還認可了“替罪羊制度”。從而使得大公司可以通過先拋出其中層管理人員，然后以不了解為由而逃脫可能的法律責任。
2025年2月10日，美國總統特朗普簽署行政命令，暫停執行《反海外腐敗法》。同期司法部發布新版執法指南，明確優先審查涉及卡特爾、跨國犯罪組織及損害美國經濟利益的案件。
主要內容
《反海外腐敗法》的內容圍繞賄賂國外官員展開。該法規定，禁止美國的公司和個人在從事商業活動時以任何形式賄賂國外官員，以令其為自己“開綠燈”或維系既有業務關系。《反海外腐敗法》由美國司法部負責施行。
《反海外腐敗法》主要包括兩方面內容。一個是反賄賂規則：禁止美國個人或企業、在美國證券交易所上市的外國公眾公司或被要求向美國證券交易委員會進行匯報的外國企業，以及在美國境內從事活動的特定外國公民或企業（以下簡稱“個人”和/或“企業”），為了獲取不正當優勢以取得或保留商業機會，向外國公職人員行賄；另一個是會計規則：要求企業保存準確的賬簿和記錄，并設立完善的財務內控制度。
反賄賂規則
反賄賂規則禁止為了獲取不正當優勢以取得或保留商業機會而向任何外國公職人員提供、允諾提供或授權提供金錢或其他有價值之物以影響其決策。
《反海外腐敗法》同時適用屬地管轄和屬人管轄原則，適用對象包括以下三類人員和企業：
a.在美國證券交易所（股票市場或美國存托憑證市場）公開上市交易的公司及其經理、董事、雇員、股東和代理人，以及在美國場外交易市場進行交易并被要求向美國證券交易委員會報告的企業及前述企業人員〔美國1934年的《證券交易法》（the Securities Exchange Act）第30A節的反賄賂條款〕。非美國公司在滿足前述情形時同樣適用。
b.美國公民或居民，根據美國法成立或主要營業場所在美國的公司、合伙、協會、信托、組織、獨資企業及其經理、董事、雇員、股東和代理人，包括外國雇員或代理人。
c.在美國境內的、協助行賄外國公職人員的外國個人和外國企業，以及外國企業經理、董事、雇員、股東和代理人。前述代理人包括第三方代理、顧問、分銷商、合資方等。
賄賂對象
《反海外腐敗法》僅覆蓋針對外國官員、政黨、黨務工作者或者任何外國政府職位候選人的行賄行為。“外國官員”指外國政府、公共國際組織、任何外國政府部門或機構的官員和雇員，或以公務職位行事的任何人。在應用《反海外腐敗法》時應就特定的情況考慮“外國官員”的定義，比如皇室成員、立法機構的成員、國有企業的官員也同樣被視為“外國官員”。《反海外腐敗法》適用于針對任何公職人員的賄賂，無論職務的高低和立場。《反海外腐敗法》的重點在于賄賂的支付目的，而不是具體行賄行為的內容，例如公務接待、提供或者承諾付款等等。為加速日常政府行為而支付的方便費用不屬于違法的行賄行為。
行賄意圖
支付或授權支付的人必須具有腐敗的意圖，并且支付的目的必須是引誘接受者錯誤利用他/她的職位將業務錯誤地交給支付者或其他任何人。值得注意的是，《反海外腐敗法》并不要求行賄行為的目的得逞，提供或者承諾行賄即構成違法行為。《反海外腐敗法》禁止任何行賄企圖，無論是打算利用外國官員的官方身份影響行為或決定、促使官員做或不做任何違反其法定義務的行為、獲取不正當利益，還是誘導外國官員利用其影響力來影響任何行為或決定。
行賄方式
《反海外腐敗法》禁止支付、提供、允諾支付（或授權支付或提供）金錢或任何有價值的事物。
商業目的的檢驗
《反海外腐敗法》禁止為幫助企業獲取或者保留、指導某項業務而進行的行賄行為。“獲取或保留業務”是司法部的廣義概括，不僅僅指獎勵、獲得或者延長某項合約。應當指出的是，這一業務本身并不必是與外國政府有關的業務。
第三方支付
《反海外腐敗法》禁止通過中介機構進行腐敗支付。在知道全部或部分款項將直接或間接地支付給外國官員的情況下，付款給第三方的行為屬于非法。“知道”包括故意無視或蓄意漠視。第三方支付違法判定如前所述，但在收款方是中介并且付款行為是“官方外交”的必要條件下，該付款行為合法。中介機構包括合資合伙人或代理商。為避免被追究第三方行賄，美國公司被鼓勵進行盡職調查并采取一切必要措施以確保它們與合作伙伴和代理方形成良好的業務關系。盡職調查是針對潛在外國代表及合資合作伙伴的調查，確定他們是否合格，是否有在政府的個人或專業關系，顧客的數量和聲譽情況，以及他們在美國大使館或領事館以及當地銀行、客戶、商業協會間信譽如何。此外，在商務關系談判中，美國公司應該知道當地的商業環境是否會使美國公司違反《反海外腐敗法》，例如高度集權的董事會、缺乏透明度的費用支出和會計賬冊等，這樣的環境顯然沒有資格和合資合作伙伴或代理方面的資源，不論這些合資合作伙伴或代理處是否已正式成為政府的潛在客戶。
允許的支付和肯定抗辯
《反海外腐敗法》明確規定為加速“日常政府行為”而支付的“方便費用”合法，并且提供肯定抗辯用以辯護可疑的違規《反海外腐敗法》行為。
日常政府行為的支付
日常政府行為包括：取得許可、執照或其他官方證件；處理政府文件，如簽證和工作通知單；提供警察保護；郵件接送；與履行合同有關的列表檢查、電信服務；水電服務；裝卸貨物；保鮮；越境運輸等。
肯定抗辯
一個違反《反海外腐敗法》的被告可以提出抗辯，并說明該費用是外國成文法律規定合法或者該花費用來展示產品或履行合同。一項支出是否符合外國成文法律也許很難界定，面對這一情況應征詢律師或利用司法部《反海外腐敗法》程序審核該行為是否合法。此外，由于此抗辯屬于“肯定抗辯”，提出抗辯方必須在第一時間說明此項支出符合抗辯理由。如果辯方不及時反映，則此項支付不構成合法支付。
行賄標的
包括金錢和其他“有價值之物”（anything of value），如電子設備、醫療、汽車，不合理的禮物、旅行、娛樂等。⑤《反海外腐敗法》還禁止間接行賄（indirect bribes），即在明知或應知全部或部分款項將被直接或間接用于賄賂外國公職人員或其他被禁止的人員時，不得支付該筆款項。
作為例外，在以下三種情形下，向外國公職人員支付金錢或有價值之物不構成賄賂：
1、政府例行工作。相關付款涉及外國政府官員的下述例行工作：許可或資質審批；頒發政府文件，比如簽證和工作許可；提供警衛保護、郵政服務、與合同相關的調查或與貨物運輸相關的檢查；提供電信服務、水電供應、船舶裝卸服務、貴重物品寄存等類似性質的活動。但以下活動不構成“政府例行工作”：政府官員決定是否給予一家公司新的業務或是否繼續合作，或決定以何種條件進行合作；或在政府官員決策的過程中采取的其他促使其給予新業務或繼續合作的行動。
2、加速費，該費用是為了完成或加快政府例行工作。企業需要為此類費用的支出制定合理的內部控制和合規程序，并經過恰當的批準，留存準確、完整的記錄。
3、抗辯事由，1988年，美國修訂《反海外腐敗法》，增加了兩項免責事由：a.當地法律允許：根據外國公職人員、政黨、政黨負責人、政府官員候選人國家的成文法和規范（不包括當地慣例、實踐或其他不成文政策），此類付款、禮物或有價值之物的提供或允諾提供是合法的；b.合理和善意誠信的推廣費用：此類付款、禮物或有價值之物的提供或允諾提供是合理且善意的支出，比如差旅費，與促銷、推廣或介紹產品或服務性能直接相關的費用，或與外國政府或代理簽署或履行合同的費用。但是，需要注意的是，目前已經有大量的處罰案件涉及向外國公職人員提供旅游、住宿和娛樂。為避免被處罰，企業或個人需要制定合理的內部控制和合規程序以證明這些費用支出符合“合理”和“善意誠信”（bonafide）標準，并經恰當的審批，保留準確、完整的記錄。
會計規則
《反海外腐敗法》的會計規則包括兩個方面：賬簿記錄和內控規則。
賬簿記錄
規則要求企業制定、保留詳細的賬簿、記錄和科目，以準確、完整地反映公司的交易往來和資產處置。
內控規則
要求企業制定和實施一套內部會計控制機制，以合理地確保相關交易依據企業管理授權制度簽署和履行；相關交易的記錄可以滿足財務報表制作和資產記賬的要求；對資產的處置受到管理授權制度的控制；定期將入賬資產與現有資產比對，對出現差異的地方采取合理的措施。除了《反海外腐敗法》之外，個人或企業的行賄行為或違反會計規則的行為還有可能觸犯1952年的《旅行法》（Travel Act）氣《反洗錢法》（Anti-Money Laundering）s郵件和電報欺詐相關法律（Mail and WireFraud），并可能違反政府的審批和報告要求以及稅法。
管轄范圍
一是全體美國公民、永久居民和其他具有美國國籍的人（不論是否居住在美國），以及所有根據美國法律注冊成立的公司、企業或其他組織；二是在美國證券交易所交易的美國和外國公司，不論是否在美國注冊或有美國國籍；三是所有在美國領土范圍內直接或間接進行腐敗支付的個人或實體。
主管和執行部門
美國證券交易委員會和司法部（Department of Justice）共同負責《反海外腐敗法》的執行。美國證券交易委員會主要負責發起民事程序；司法部主要負責發起刑事程序，但針對國內案件（美國個人或企業的犯罪或在美國境內的案件），司法部也有啟動民事程序追責的權力。
美國證券交易委員會將《反海外腐敗法》的執行列為重要任務之一，為此專門設立執行局（Enforcement Division）負責《反海外腐敗法》的執行。2010年，執行局內設FCRA小組（FCPA Unit），專門負責《反海外腐敗法》的執行。該小組負責調查海外腐敗行為，與司法部、其他聯邦和國際執行機構合作，推進《反海外腐敗法》的實施，分析投訴、舉報和決定獎勵，公共宣傳。美國證券交易委員會的FCRA小組會在網站上發布新聞“Spotlight on FCPA“，提供美國證券交易委員會有關《反海外腐敗法》的全部處罰案例，包括司法和行政程序。
司法部有關《反海外腐敗法》的執行事宜則交由刑事欺詐局（theFraud Section of the Criminal Division）負責，與美國證券交易委員會類似，刑事欺詐局內也設有FCPA小組。司法部在其官網上公布了與《反海外腐敗法》及其執行相關的信息，包括歷史沿革、自1977年以來的指控文件、答辯文件、延期起訴協議、不起訴協議和決議等，以及司法部就企業或個人的咨詢問題提供的答復意見。
司法部刑事欺詐局通常會與美國各地檢察署和聯邦調查局（FBI）合作調查、處理違反《反海外腐敗法》的案件。FBI國際反腐小組的一項職能是進行國際腐敗和欺詐的調查，并設有專門的FCF4特別探員。此外，國土安全部和國內稅務局刑事調查局也會定期調查潛在的違反FCP4案件。財政部海外資產管理辦公室等政府機構也會參與國際腐敗的調查和防治。
美國商務部和國務院也在積極推進反腐敗。它們為美國企業提供《反海外腐敗法》的咨詢和服務，比如，中華人民共和國商務部提供“國際貿易管理——美國和外國商事服務”，該服務通過位于美國100多個城市和其他70多個國家的出口和行業專家，為美國企業的產品和服務出口提供咨詢；通過“國際企業檔案項目”幫助美國企業進行盡職調查以選取合適的海外合作伙伴或代理。商務部的法律顧問辦公室、商務部國際貿易中心貿易合規中心還在各自的官網上匯總了與反腐敗相關的文章、演講，反腐敗資源、國際公約和規范等。美國國務院的國際毒品和法律執行事務局負責管理美國參與的多邊反腐敗政策和法律條約，為其他國家反腐敗、法律改革、培訓等提供資助。美國國務院還發布了《打擊全球腐敗：企業風險管理》手冊，為企業合規項目和國際反腐敗項目提供指南。
重點監管領域
《反海外腐敗法》的重點監管領域有金融服務行業和醫藥行業等，尤其是醫藥行業，它是美國監管部門近幾年持續關注的領域，產生了大量的處罰案例。根據美國證券交易委員會官員介紹，醫藥行業違反《反海外腐敗法》的行為主要有三類：付費獲得藥方的開具、行賄獲取藥品審批、將賄賂偽裝成慈善捐贈。在第一種情形下，企業或個人向公立醫院醫生和公立醫院行賄以使其開具含有特定藥品的藥方或銷售醫療設備等產品。賄賂的形式有現金也有其他有價值之物。
違反處罰
美國對于違反《反海外腐敗法》行為的懲處是十分嚴厲的。對違反《反海外腐敗法》的企業及其經理、董事、雇員、股東和代理人，美國證券交易委員會（SEC）可以施以民事懲罰措施，包括沒收全部非法收益、處以罰款，違法企業還可能被要求接受獨立顧問的監督。此外，違反《反海外腐敗法》還可能同時違反了美國聯邦法和刑法。對于進入刑事程序的被管控企業，還可能被暫停或禁止從美國政府獲取商業機會，違法個人還可能面臨監禁。
刑事責任
違反《反海外腐敗法》反賄賂條款將受到如下刑事處罰：對于犯罪的公司和其他商業實體，可處以最高200萬美元的罰金；高級職員，董事會成員，雇員，以及代理人則會被處以最高10萬美元罰金和5年以下監禁。并且，根據選擇性罰款法的規定，罰金的數額可能會高出更多，實際罰金可能會是行賄所圖謀利益的兩倍。應當注意的是，針對個人的罰金，不可以由雇主或負責人支付。
民事責任
美國司法部長或者證交會在適當的情況下可以對行賄者（高級職員，董事會成員，雇員，以及代理人，以及企業代理人或者任何代表公司行事的股東）提起民事訴訟法，要求最高1萬美元的罰款。同時，在證交會提起的訴訟中，法院還可以判決追加罰款。追加罰款的最高限額為：①違法所得總額；②違法情況嚴重時，限額為：對自然人，5000-10萬美元，對其他人，5萬~50萬美元。美國司法部長或者證交會在適當的情況下，同樣會對行賄者（高級職員，董事會成員，雇員，以及代理人，以及企業代理人或者任何代表公司行事的股東）提起民事訴訟。
實施效果
1977年，美國就制定了《反海外腐敗法》（FCPA）。經1988年、1994年和1998年三次修改，FCPA已變成了一部在全球范圍內打擊腐敗的重要法律。在美國法律數據庫Lexisnexis中搜索，有關FCPA的美國案例有157件之多。FCPA執法是美國證券交易監督委員會（SEC）和司法部（DOJ）一貫以來的要務。根據公開公布的FCPA執法信息，2019—2021年，SEC和DOJ共公布了110起執法行動。在110起執法行動中，49起是針對企業的，其余的61起是針對個人的。這些執法行動大多數是執法機關在針對企業的調查案件中，對于涉案個人開展的一些平行執法，對企業主要違規責任人進行處罰。截至統計日期，2019年針對企業的執法行動23起，2020年和2021年分別是19起和7起。其中，有一些執法行動是同一起案件，SEC和DOJ分別對涉案企業進行的執法，也可能是執法部門針對企業集團內不同實體進行的平行執法。
2019—2021年的處罰案件中，處罰力度最大的三起案件分別是美國高盛公司的處罰案件（2020年10月公布），被DOJ、SEC、其他美國和國際監管部門共處以罰金33億美元；法國空中客車公司的處罰案件（2020年1月公布），被DOJ處以罰金20.9億美元；瑞典愛立信的處罰案件（2019年12月公布），被DOJ、SEC共處以罰金10.6億美元。從49起針對企業的執法行動來看，企業行業分布非常廣泛。其中，針對金融企業執法行動11起，針對醫療器械、制藥等醫藥企業執法行動9起，針對油氣等能源企業執法行動9起，針對網絡通信、軟件等IT企業執法行動5起，針對電信相關企業執法行動5起。其他被處罰的企業中，食品加工行業、零售業、航空航天行業、重工企業等均有涉及。
國際影響
《反海外腐敗法》為美國國內法，其效力的發揮實際上建立在屬人管轄基礎之上，突出一點體現在該法僅適用于本國公司和個人。美國公司為確保其在海外的業務和獲得公平貿易機會，要求美國政府輸出該法制。
《反海外腐敗法》的國際化的一個主要途徑是通過國際組織形成多邊公約，成果體現在：1996年3月29日OAS通過的《美洲間反腐敗公約》、1997年11月21日OECD通過的《反對在國際商事交易中向外國官員行賄公約》以及2003年12月9日UN通過的《聯合國反腐敗公約》。2003年12月，43個國家在墨西哥簽署《聯合國反腐敗公約》，其中第十六條將“賄賂外國公職人員或者國際公共組織官員”定義為犯罪行為。這部公約，成為查處跨國公司在外國行賄的有力武器。
除了OECD，美國還在美洲國家組織(OAS)、國際商會(ICC)、國際銀行(WB)、美洲開發銀行(Inter-American Development Bank)、國際貨幣基金組織(IMF)、非洲發展銀行、歐洲理事會(Council of Europe)和聯合國等國際組織謀求同樣的支持，這些組織也相繼出臺了類似公約。可以說，美國尋求FCPA國際化的努力，取得了一定成效，并有繼續擴大的趨勢。
除國際公約外，在美國影響下，一些國家如加拿大也出臺了類似FCPA的國內法。杜絕和減少商業賄賂、建立全球性的良性市場秩序，已經成為越來越多國家的共同要求。根據OECD的公約，美國又對FCPA進行了修訂，從1998年起，該法對于在美國境內向國外政府官員行賄的外國公司和個人也適用。
FCPA國際化的另一個補充途徑是，當FCPA多邊化受挫時，美國可以利用1974年貿易法第301條款對那些認同賄賂為正常業務模式或未有效阻止本國公司利用賄賂獲取合同的國家進行制裁。當然，美國這種單邊主義做法在WTO體系下會受到嚴重的質疑，但早在威廉·克林頓執政時期，國會已經認定賄賂和腐敗屬于第301條款中貿易壁壘之范疇，因此，并不能完全排除這種可能性。
對中國的影響
在全球投資不振的大背景下，中國仍然吸引了越來越多的跨國公司在華投資。但是，跨國公司在中國的經營也帶來了一定的負面影響。為了打開中國市場或擴大市場份額，跨國公司向國家工作人員行賄的現象較多，甚至呈現日益增長的趨勢。根據美國證券交易委員會和美國司法部公布的《反海外腐敗法》執法案件，中國已經成為被處罰的重災區。
其具體表現為：①美國證監會2016年的《反海外腐敗法》執法案件共計29件，其中14件與中國有關，占48.27%；②美國司法部2016年的《反海外腐敗法》執法案件共計25件（含不予起訴決定案件），其中10件與中國有關，占40%；③在2005—2014年的10年間，與中國有關的《反海外腐敗法》執法案件共計62件，位居全球第2，僅次于尼日利亞的70次涉案次數。中國的62起《反海外腐敗法》執法案件大部分來自不同的獨立調查，即涉及完全不同的項目、企業、領域及受賄官員。對此，越來越多的在華跨國企業已經意識到在國際反腐敗環境下中國的嚴峻形勢，建立有效的企業合規機制成為重中之重。雖然跨國公司通常擁有較完善的全球合規計劃，然而鑒于中國特殊的國情及潛規則，會導致該合規計劃不適用于中國，即無法在中國的商業環境中發揮其應有的作用。故有必要全面研究和深入分析《反海外腐敗法》及其涉及中國的執法案例，基于實踐中的經驗和教訓，為企業“量身定制”適用于中國的合規制度，以保證其切實可行。截至2017年，中國對于《反海外腐敗法》的學術研究較為積極，主要集中于對美國《反海外腐敗法》條款的分析，并與中國現行的反賄賂法案進行比較，從而得出中國政府需要加強反賄賂相關的立法統一和執法力度。
價值意義
美國制定和推廣《反海外腐敗法》對于形成全球腐敗治理有著重要的推動作用。打造全球廉潔的從商環境無疑仍然具有感召力，并應成為世界各國共同努力的目標。
相關爭議
美國以外的人士紛紛指責FCPA“管外國人比管美國人來勁”，有越界執法之嫌。據《紐約時報》2012年統計顯示，前10名因違反FCPA被查處的公司中，總部在美國的僅一家。而不論美國或外國，不少人都指責美國政府機構借FCPA謀取被查處企業巨額和解金。據不完全統計，2009年至2011年僅這一項美國財政部就進賬30多億美元，美國南伊利諾伊大學法學院教師邁克爾·克勒指責美國司法部和財政部濫用FCPA的處罰權，將涉案企業當成“養肥了宰”的“現金奶牛”。
相關案例
德國西門子
2008年12月，德國西門子股份有限公司違反《反海外腐敗法》，并同意向美國支付巨額罰單。在因違反《反海外腐敗法》而支付罰金的案例中，這是迄今為止罰金額最大的一次。美國司法部、美國證券交易委員會及其他國際監管機構，指控西門子及其三家子公司未能妥善做好內控，違反了《反海外腐敗法》的反賄賂規則。美國司法部聲稱，西門子及其若干分支機構，為了中標政府項目，在諸多國家中，要么給回扣，要么用金錢賄賂政府官員。同時，美國司法部還指控西門子股份公司在其內部會計賬簿和會計記錄中蓄意對這類支出款項做了不當入賬處理。最終，為解決這些指控，西門子同意支付16億美元來了結此案，其中有8億美元被支付給了美國證券交易委員會。這是自1977年美國《反海外腐敗法》頒布實施以來公司因違反《反海外腐敗法》規定而遭受的最高罰金。西門子遭罰后不到兩年，2010年1月，美國證券交易委員會指控UT斯達康股份有限公司也違反了美國《反海外腐敗法》。
輝瑞（Pfizer）
2012年SEC（美國證券交易委員會）指控輝瑞（Pfizer）的附屬企業在全球不同國家向醫生行賄。其中，Pfizer在中國的企業邀請高級別公立醫院醫生參加俱樂部性質的會議，其間安排大量的娛樂項目作為對醫生在過去開具藥方和進行藥品銷售的獎勵。Pfizer在中國的企業還設立了各種積分項目，公立醫院的醫生可以根據他們開具的Pfizer藥方的數量累積積分，這些積分可兌換諸如書籍、手機、茶具、眼鏡等禮品。輝瑞公司在克羅地亞的企業還設立了“獎勵項目”，為克羅地亞政府健康機構的高級醫師提供獎勵，一旦醫生同意使用Pfizer產品，Pfizer將按照醫生所在機構采購Pfizer產品金額的一定比例，以現金、國際旅游或免費產品的方式獎勵給醫師。
禮來公司
行賄獲取藥品審批的一個典型案例是SEC指控Eli Lily（禮來公司）案。在該案中，Eli Lily在波蘭的子公司向當地一家由政府健康部門負責人發起設立的基金支付3.9萬美金。作為交換，該負責人將Eli Lily的藥品列入了政府報銷清單。Eli Lily最終以2900萬美金與美國政府達成和解。Eli Lily案的另一個特點是將行賄偽裝成了慈善捐贈。與此類似，在Stryker（史賽克）案件中，Stryker在希臘的子公司向一家公立學校捐款約20萬美金，以贊助由公立醫院醫生發起的實驗室項目。作為回報，醫生同意向Stryker提供生意。Stryker最終以1320萬美金與美國政府達成和解。
高盛（亞洲）
2020年10月23日，香港證券及期貨事務監察委員會官網發布最新消息，對高盛（亞洲）有限責任公司（高盛亞洲）在1 Malaysia Development Berhad（1MDB）債券發售時的嚴重監管缺失行為譴責并處罰款3.5億美元。同時，包括美聯儲在內的多國監管部門也對高盛開出罰單預計約29億美元。
高盛亞洲在2012年及2013年于1MDB事件中通過三次債券發售籌得的65億美元資金，其中有26億美元被挪用。香港特別行政區證監會對此進行了嚴謹及獨立的調查，認為高盛（亞洲）有限責任公司在管理層監督、風險、合規及打擊洗錢等監控方面犯有嚴重失誤和缺失，違反持牌人在香港法規下所應達到的標準。
涉及此次1MDB的債券交易的關鍵時間，擔任高盛亞洲的負責人員兼投資銀行部合伙董事總經理為Tim Leissner，香港證券及期貨事務監察委員會的調查發現，Leissner實質上可自由掌控該1MDB 債券發售的執行，因而令他得以在未經充分質詢的情況下，向高盛提供具誤導性的資料或向其隱瞞資料，包括涉事債券發售。
Leissner于2018年8月承認美國司法部所提出、針對他串謀洗錢及違反《反海外腐敗法》的刑事控罪。Leissner承認他曾與馬來西亞籍金融家劉特佐（Low Taek Jho，又名Jho Low）及其他人士串謀，向馬來西亞及阿布賈比的官員支付賄款和回扣，為高盛取得和維持來自1MDB的業務。
高盛向1MDB所收取的費用約為5.815億美元，相等于在該等債券發售中籌得的資金約9%。高盛僅從該三次發售所賺取的收入，相當于在2011年至2015年的5年內從擔任213個其他亞洲區（日本除外）債券發售項目的負責人和或包銷商所獲取總收入的2倍以上。
空客
2020年，飛機制造商空中客車公司同意向大西洋兩岸的美國、英國和法國當局共支付36億歐元罰款，以此結束三國對其進行的全球賄賂和違反相關貿易條例的指控。
空客的第三方商業伙伴體系存在數十年。在巔峰時期，這一體系擁有250人，他們在世界各地活動，每年花費數億歐元，幫助空客尋找買家、達成訂單。雖然戰略與市場部員工只有150人左右，但能調動的對于第三方商業合作伙伴的年度最高津貼可達3億美元左右。
根據調查，空中客車公司并不直接或通過其子公司支付賄賂款，而是依靠第三方商業伙伴進行。其戰略與市場部以創建虛假和欺詐性質的合同、收取虛假和欺詐性質的服務發票、為商業合作伙伴定期創建虛假項目報告等多種方式，掩飾和隱藏了商業合作伙伴參與腐敗的真實情況。該案件暴露了空客合規制度中的若干弊端，其內部反賄賂管理政策流于表面，第三方合規管理薄弱。
根據裁定，空客的行為涉及了法國刑法的兩類罪名：賄賂公職人員罪和對外國公職人員及國際公共組織官員賄賂罪，因此向法國檢察機關繳納了約21億歐元的罰金。這是法國當局有史以來最大的反賄賂聯合執法行動。
空中客車公司與美國司法部簽訂了暫緩起訴協議，在該協議中，空客同意支付約5.3億歐元以解決違反《海外反腐敗法案》和《國際武器貿易條例》的串謀指控。另外，空客還向美國司法部繳納了約5000萬歐元的債券作為一項民事訴訟法的罰沒款，與美國國務院達成一項1000萬美元的和解協議，以解決違反《武器出口管制法》和《國際武器貿易條例》的行為，其和解協議中的一半費用用于補救合規措施。
在英國，空客與英國嚴重欺詐辦公室簽署了一項為期三年的暫緩起訴協議，同意支付約9.91億歐元以解決英國反賄賂法對其腐敗行為的指控。由于空中客車公司在英國設有兩個子公司，因此空客的腐敗案件符合“世界上最嚴格的反腐敗立法”英國反賄賂法第7條的管轄權定義范圍。
空客因支付 36 億歐元的罰款，導致近 10 年首次出現年度凈虧損。
瑞典愛立信
2019年12月6日，德新社報道稱，美國司法部12月6日表示，瑞典電信巨頭愛立信公司已經同意支付逾10億美元（1美元約合7元人民幣），以了結美國當局提起的一樁腐敗案。報道稱，美國司法部在一份新聞稿中說，該部6日在紐約南區提交文件，指控愛立信共謀違反美國《反海外腐敗法》的反賄賂及其他條款。愛立信在那之后同意達成和解。愛立信子公司愛立信埃及有限公司6日就它在此案中扮演的角色表示認罪。
紐約南區檢察官杰弗里·伯曼說，愛立信承認在一些國家開展長達數年的腐敗活動，以鞏固它所控制的電信業務。報道介紹，伯曼在新聞稿中說：“愛立信以金錢萬能為指導原則，通過行賄基金、賄賂、送禮和貪腐等方式開展電信業務。”新聞稿說，愛立信利用第三方代理和顧問向政府官員行賄并管理賬外行賄基金。和解費包括，逾5.2億美元的刑事處罰，以及在一起相關事件中向美國證券交易委員會支付的約5.4億美元的罰金。
朗訊中國
2001年5月，朗訊獲得中國聯通CDMA網絡一期建設合同，并在隨后的一兩年間，迅速成為中國最大的CDMA設備供應商。此后，朗訊又獲得了聯通CDMA二期、三期工程的合同，價值均以數億美元計。此外，在小靈通、光通信以及數據通信等領域，朗訊中國也多有斬獲，將中國網通發展成為其主要客戶。到了2003年，朗訊（中國）的營業額已經達到了9億美元，占到了公司整體營業額的11％，成為除美國之外，惟一一個對營業貢獻達到兩位數的分公司。而美國司法部和美國證券委員會對朗訊的指控時間正是2002年和2003年。
2004年起，朗訊因涉嫌為獲取合同向沙特阿拉伯官員行賄，違反美國《反海外腐敗法》，遭遇美國SEC調查。一年后“朗訊門”賄案波及中國。2005年4月，朗訊中國區總裁戚道協和首席運營官關赫德、青島朗訊科技通訊設備有限公司的財務主管黃錦昆以及一名市場部經理均被解職。
2007年12月21日，美國司法部刑事部助理主控官（Assistant Attorney General）艾莉斯·費雪（Alice Fisher）宣布，朗訊與美國司法部達成和解，條件是朗訊為其違反美國《反海外腐敗法》付出100萬美元罰金。美國證監會亦與朗訊就同案達成和解，朗訊另行受罰150萬美元。根據美國哥倫比亞特區聯邦地區法院發布的美國證監會與朗訊之間的和解書，朗訊在2000年至2003年間，為千名中國政府和國營企業高管訪問美國出資并以“參觀朗訊工廠，接受培訓”為由安排行程。這些被朗訊邀請訪美的人員包括中國政府官員、中國的全國性電信運營商高管及其省級分公司高管人員。受邀者的美國之行，大多花在與工廠參觀或者培訓毫無關系的地點，例如夏威夷、拉斯維加斯、大峽谷、迪士尼公司樂園和紐約等地。在朗訊公司內部文件中，這些受邀訪美者都被描述為“決策者”，他們的訪問也被定性為“預售訪問”、“售后拜訪”及“參觀工廠”。在這三年里，此類“訪問”次數達315次，其中2002年至2003年之間發生的24次訪問中，有半數訪問純粹為旅游觀光。
天津德普公司
美國司法部于2005年5月20日提供的報告，天津德普公司從1991年到2002年期間，向我國國有醫院醫生行賄162.3萬美元的現金，用來換取這些醫療機構購買ＤＰＣ公司的產品。這些賄賂經過天津德普公司總經理的授權，通過德普公司銷售代表們親自送給醫療機構的工作人員。天津德普公司在財務賬面處理時，將這筆賄賂登記為銷售支出，這筆支出相當于德普公司發案期間內3％－10％的銷售額，德普公司從中賺取了200萬美元。
美國司法部認為，ＤＰＣ公司違反了美國《海外反腐敗法》有關禁止美國公司向外國有關人員行賄的規定，因此ＤＰＣ公司要向美國司法部和美國證券交易委員會分別交納200萬美元和204萬美元的罰款，還要付出75萬美元的預審費等費用，總金額超過480萬美元。
張恩照
2004年12月9日，美國的一家公司把中國建設銀行行長、黨委書記兼中國國際金融有限公司董事長張恩照告到了美國的法院，告他違反了美國1977年《海外腐敗行為法》，收受了競爭對手的100萬美元，而且還接受競爭對手的邀請，到世界上最豪華的高爾夫球場之一加州卵石灘度假。為證實此事，這家美國公司還把張恩照徜徉在高爾夫球場上的形象偷拍了下來。張恩照在美國受賄的傳聞曝光。其實，那100萬美元的賄金本身就是美國的資本家為擊垮對手而杜撰的謊言，實際上和張恩照毫無關系。但張恩照還是在2005年3月10日晚被“雙規”。之后，張恩照主動交代了他在國內收受他人賄賂的罪行。隨即，張恩照涉嫌受賄被逮捕。
力拓
2009年7月，力拓發表聲明表示，該公司上海市代表處的四名員工5日被上海有關部門拘留并接受了詢問。這四名員工中有三人是中國公民，而另外一人為力拓鐵礦中國區總經理和上海代表處首席代表胡士泰，他持有澳大利亞護照。胡士泰曾多次到中國知名鋼企參加各種鐵礦石供應合同簽字儀式，也曾多次在國內各類鐵礦石主題論壇上做主題發言。力拓上海代表處的主要職能是礦石營銷，胡士泰本人為力拓鐵礦石談判組成員，其他人則是鐵礦石銷售團隊人員。新加坡凱勝律師事務所律師理查德·凱勝22日指出，如果涉及商業賄賂，作為在紐約證券交易所交易的外國公司，力拓集團有可能因違反《反海外腐敗法》而被美國證交會(SEC)調查。
參考資料 >
反跨境腐敗法被寫入三中全會《決定》，釋放了什么信號？ .百家號.2025-02-12
特朗普簽署行政命令 暫停執行《反海外腐敗法》 .百家號.2025-02-12
【思享家】美國廉潔領袖形象的快速崩塌——《反海外腐敗法》的濫用及啟示.思想理論網.2025-02-12
跨國公司在中國“體面”行賄 “性賄賂”太老土.大眾網.2025-02-12
30億美元天價罰單砸向高盛，債券丑聞持續發酵 .百家號.2025-02-12
全球行賄，領36億歐元罰單｜空客腐敗案的啟示 .百家號.2025-02-12
長期行賄！這家西方電信巨頭被罰10億美元 .百家號.2025-02-12
“朗訊賄賂門”和解告終.財新網.2025-02-12
透視天津德普公司在我國行賄在美國被罰案件 .新浪網.2025-02-12
建設銀行原行長張恩照的腐敗軌跡 .復旦大學紀檢監察網.2025-02-12
涉嫌違反海外腐敗法 美證交會可能立案調查力拓 .中國新聞網.2025-02-12