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來源：互聯網

《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱：《股票上市規則》），是為了落實《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》和中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》的有關要求，由深圳證券交易所不斷進行修訂的規則。

自1998年1月首次實施以來，該規則經歷了多次修訂。第一次修訂發生在2000年5月，隨后在2001年6月、2002年2月、2004年12月、2006年5月、2008年9月、2012年7月、2014年10月、2018年4月、2018年11月、2020年12月、2022年1月、2023年2月分別進行了第二至第十三次修訂，持續不斷地更新和完善。2023年8月，由深圳證券交易所對《股票上市規則》進行第十四次修訂，并于2023年9月4日起施行。2024年4月12日，深交所就修訂《股票上市規則》等6件規則公開征求意見。2025年4月，深圳證券交易所修訂發布主板、創業板《股票上市規則》及配套規則指南。

深圳證券交易所《股票上市規則》，推動形成了更加科學的獨立董事制度體系，促進了獨立董事發揮應有的作用。

歷史沿革

自1998年1月首次實施以來，深圳證券交易所《股票上市規則》經歷了多次修訂。第一次修訂發生在2000年5月，隨后在2001年6月、2002年2月、2004年12月、2006年5月、2008年9月、2012年7月、2014年10月、2018年4月、2018年11月、2020年12月、2022年1月、2023年2月和2023年8月分別進行了第二至第十四次修訂，持續不斷地更新和完善。

2023年8月4日，深圳證券交易所發布通知，公布《深圳證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》（深證上〔2023〕701號）自2023年9月4日起施行。同時，深圳交易所于2022年1月7日發布的《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》（深證上〔2022〕12號）和2023年2月17日發布的《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》（深證上〔2023〕92號）廢止。

2024年4月12日，深圳證券交易所就修訂《股票上市規則》等6件規則公開征求意見。

2025年4月，深圳證券交易所修訂發布主板、創業板《股票上市規則》及配套規則指南。

主要內容

第一章總則

1.1 為了規范股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱可轉換公司債券）及其他衍生品種（以下統稱股票及其衍生品種）上市行為，以及發行人、上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，推動提高上市公司質量，促進資本市場健康發展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《證券交易所管理辦法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件（以下統稱法律法規）及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱本所）主板上市的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事宜，適用本規則。本規則未作規定的，適用本所其他有關規定。中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和本所對境內外證券交易所互聯互通存托憑證在本所的上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事宜另有規定的，適用其規定。

1.3 發行人申請股票及其衍生品種在本所上市的，應當經本所審核同意。發行人首次公開發行股票或者存托憑證在本所上市的，應當在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和其他事項。

1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權益變動主體，重大資產重組、再融資、重大交易、破產事項等有關各方，為前述主體提供服務的中介機構及其相關人員，以及法律法規規定的對上市、信息披露、停牌、復牌、退市等事項承擔相關義務的其他主體，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定。

1.5 本所依據法律法規、本規則、本所其他規定和上市協議、聲明與承諾，對本規則第 1.4 條規定的主體進行自律監管。

第二章 信息披露的基本原則及一般規定

第一節 基本原則

2.1.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律法規、本規則及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本規則所稱相關信息披露義務人，是指本規則第1.4條規定的除上市公司外的承擔信息披露義務的主體。

2.1.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司董事、監事、高級管理人員不能保證公司所披露的信息真實、準確、完整或者對公司所披露的信息存在異議的，應當在公告中作出聲明并說明理由，公司應當予以披露。

2.1.3 相關信息披露義務人應當按照有關規定履行信息披露義務，并積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項（以下簡稱重大事項或者重大信息）。公司應當協助相關信息披露義務人履行信息披露義務。

2.1.4 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載。

2.1.5 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，使用明確、貼切的語言和文字，不得有誤導性陳述。公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。

2.1.6 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整，充分披露可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的信息，揭示可能產生的重大風險，不得選擇性披露部分信息，不得有重大遺漏。 信息披露文件材料應當齊備，格式符合規定要求。

2.1.7 上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露重大信息，不得有意選擇披露時點。

2.1.8 上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得提前向任何單位和個人泄露。

2.1.9 上市公司及相關信息披露義務人披露信息，應當使用事實描述性的語言，簡潔明了、邏輯清晰、語言淺白、易于理解。

第二節 一般規定

2.2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當披露的信息包括定期報告、臨時報告等。公司及相關信息披露義務人應當按照法律法規、本規則及本所其他規定編制公告并披露，并按規定報送相關備查文件。公司及相關信息披露義務人不得以定期報告形式代替應當履行的臨時公告義務。前款所述公告和材料應當采用中文文本。同時采用外文文本的，公司及相關信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。公司及相關信息披露義務人應當保證所披露的信息與提交的公告內容一致。公司披露的公告內容與提供給本所的材料內容不一致的，應當立即向本所報告并及時更正。

2.2.2 上市公司公告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會公章，監事會決議公告可以加蓋監事會公章，法律法規或者本所另有規定的除外。

2.2.3 上市公司及相關信息披露義務人的公告應當在本所網站和符合中國證監會規定條件的媒體（以下統稱符合條件媒體）上披露。 公司及相關信息披露義務人不得以公告的形式濫用符合條件媒體披露含有宣傳、廣告、詆毀、恭維等性質的內容。

2.2.4 上市公司及相關信息披露義務人應當在涉及的重大事項觸及下列任一時點及時履行信息披露義務：（一）董事會或者監事會作出決議時；（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時； （三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉重大事項發生時； （四）發生重大事項的其他情形。在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經泄露或者出現媒體報道、市場傳聞（以下統稱傳聞）； （三）公司股票及其衍生品種交易異常波動。

2.2.5 上市公司及相關信息披露義務人籌劃重大事項，持續時間較長的，可以按規定分階段披露進展情況，提示相關風險。已披露的事項發生變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當及時披露進展公告。

2.2.6 上市公司及相關信息披露義務人擬披露的信息被依法認定為國家秘密等，及時披露或者履行相關義務可能危害國家安全、損害公司利益或者導致違反法律法規的，可以免于按照本所有關規定披露或者履行相關義務。公司及相關信息披露義務人擬披露的信息屬于商業秘密等，及時披露或者履行相關義務可能引致不正當競爭、損害公司利益或者導致違反法律法規的，可以暫緩或者免于按照本所有關規定披露或者履行相關義務。 公司及相關信息披露義務人暫緩披露臨時性商業秘密的期限原則上不超過兩個月。

2.2.7 上市公司及相關信息披露義務人依據本規則第2.2.6條規定暫緩披露、免于披露其信息的，應當符合下列條件：（一）相關信息未泄露； （二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。不符合本規則第2.2.6條和前款要求，或者暫緩披露的期限屆滿的，公司及相關信息披露義務人應當及時履行信息披露及相關義務。 暫緩、免于披露的原因已經消除的，公司及相關信息披露義務人應當及時披露，并說明已履行的審議程序、已采取的保密措施等情況。

2.2.8 上市公司及相關信息披露義務人通過股東大會、業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式，與任何單位和個人進行溝通時，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。公司及相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等方式對外發布重大信息，但公司應當于下一交易時段開始前披露相關公告。公司及相關信息披露義務人向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件或者傳遞信息涉及未公開重大信息的，應當及時履行信息披露義務。

2.2.9 上市公司控股子公司發生本規則第六章、第七章規定的重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用本規則前述各章的規定。 上市公司參股公司發生本規則第六章、第七章規定的重大事項，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當參照本規則前述各章的規定履行信息披露義務。法律法規或者本所另有規定的，適用其規定。

2.2.10 上市公司發生的或者與之有關的事項沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定，但該事項對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當參照本規則及時披露。

2.2.11 除依規需要披露的信息之外，上市公司及相關信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依規披露的信息相沖突，不得誤導投資者。公司及相關信息披露義務人自愿披露信息，應當真實、準確、完整，遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披露。 公司及相關信息披露義務人自愿披露信息，應當審慎、客觀，不得利用該等信息不當影響公司股票及其衍生品種交易價格、從事內幕交易或者其他違法違規行為。

第三節 信息披露管理制度

2.3.1 上市公司應當制定并嚴格執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過并披露。

2.3.2 上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備，建立與本所的有效溝通渠道，并保證對外咨詢電話的暢通。

2.3.3 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員及其他相關主體對外發布信息的行為規范，明確發布程序、方式和未經公司董事會許可不得對外發布的情形等事項。公司控股股東、實際控制人應當比照前款要求，規范與上市公司有關的信息發布行為。

2.3.4 上市公司應當建立和執行內幕信息知情人登記管理制度。內幕信息知情人登記管理制度應當經公司董事會審議通過并披露。 公司及相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內。內幕信息知情人在內幕信息依法披露前，不得公開或者泄露內幕信息、買賣或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。

2.3.5 上市公司及相關信息披露義務人應當關注關于本公司的傳聞以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向相關方了解真實情況。 傳聞可能對公司股票及其衍生品種的交易情況產生較大影響的，公司及相關信息披露義務人應當向相關方核實情況，及時披露公告予以澄清說明。

2.3.6 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露兩種方式。 信息披露原則上采用直通披露方式，本所可以根據公司信息披露質量、規范運作情況等，調整直通披露公司范圍。直通披露的公告范圍由本所確定，本所可以根據業務需要進行調整。

2.3.7 本所根據法律法規、本規則及本所其他規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審查，對其實質內容不承擔責任。

第三章 股票及其衍生品種的上市與變動管理

第一節 首次公開發行股票上市

3.1.1 境內企業申請首次公開發行股票并在本所上市，應當符合下列條件： （一）符合《證券法》、中國證監會規定的發行條件。（二）發行后股本總額不低于5000 萬元。（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過 4 億元的，公開發行股份的比例為10%以上。（四）市值及財務指標符合本規則規定的標準。（五）本所要求的其他條件。本所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行調整。

3.1.2 境內企業申請在本所上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項： （一）最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于6000 萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1 億元或者營業收入累計不低于 10 億元； （二）預計市值不低于 50 億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于 6 億元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1.5 億元；（三）預計市值不低于 80 億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于 8 億元。本節所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。本節所稱預計市值，是指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

3.1.3 符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21 號）等有關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或者存托憑證并在本所上市。 紅籌企業申請首次公開發行股票或者存托憑證并在本所上市，應當符合下列條件： （一）符合《證券法》、中國證監會規定的發行條件。（二）發行股票的，發行后股份總數不低于5000萬股；發行存托憑證的，發行后存托憑證總份數不低于5000 萬份。（三）發行股票的，公開發行（含已公開發行）的股份達到公司股份總數的 25%以上；公司股份總數超過4 億股的，公開發行（含已公開發行）股份的比例為10%以上。發行存托憑證的，公開發行（含已公開發行）的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的 25%以上；發行后存托憑證總份數超過4 億份的，公開發行（含已公開發行）的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的 10%以上。 （四）市值及財務指標符合本規則規定的標準。（五）本所要求的其他條件。本所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行調整。

3.1.4 已在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證并在本所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：（一）市值不低于 2000 億元；（二）市值 200 億元以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，在同行業競爭中處于相對優勢地位。

3.1.5 未在境外上市的紅籌企業，申請發行股票或者存托憑證并在本所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：（一）預計市值不低于 200 億元，且最近一年營業收入不低于 30 億元； （二）營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，在同行業競爭中處于相對優勢地位，且預計市值不低于100億元；（三）營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，在同行業競爭中處于相對優勢地位，且預計市值不低于50億元，最近一年營業收入不低于 5 億元。前款規定的營業收入快速增長，應當符合下列標準之一：（一）最近一年營業收入不低于5 億元的，最近三年營業收入復合增長率 10%以上； （二）最近一年營業收入低于5 億元的，最近三年營業收入復合增長率 20%以上； （三）受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近三年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。 處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”的上述要求。

3.1.6 發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項： （一）預計市值不低于 200 億元，且最近一年凈利潤為正；（二）預計市值不低于 100 億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于 10 億元。擁有特別表決權的股份（以下簡稱特別表決權股份）的持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體規定，應當符合本規則第四章第六節的規定。

3.1.7 發行人首次公開發行股票經中國證監會予以注冊并完成公開發行后，向本所提出上市申請的，應當提交下列文件：（一）上市申請書； （二）中國證監會予以注冊的決定；（三）首次公開發行結束后，發行人全部股票已經中國結算深圳分公司（以下簡稱結算公司）登記的證明文件； （四）首次公開發行結束后，會計師事務所出具的驗資報告；（五）發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等根據本規則及本所其他有關規定要求出具的證明、聲明及承諾； （六）首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明文件（如適用）；（七）本所要求的其他文件。

3.1.8 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.1.9 發行人首次公開發行股票前已發行的股份（以下簡稱首發前股份），自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

3.1.10 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市時，其控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人首發前股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人首發前股份。發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。自發行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經上述承諾主體申請并經本所同意，可以豁免遵守上述承諾：（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人所控制，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾；（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾；（三）本所認定的其他情形。發行人沒有或者難以認定控股股東、實際控制人的，按照有關規定承諾所持首發前股份自發行人股票上市之日起三十六個月內不得轉讓的股東，適用前款第（一）項規定。

3.1.11 本所在收到發行人提交的本規則第3.1.7條所列全部上市申請文件后五個交易日內，作出是否同意其股票上市的決定。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。

3.1.12 首次公開發行的股票上市申請獲得本所同意后，發行人應當于其股票上市前五個交易日內，在符合條件媒體披露下列文件： （一）上市公告書； （二）公司章程； （三）本所要求的其他文件。上述文件應當置備于公司住所，供公眾查閱。發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

3.1.13 發行人應當在披露招股意向書或者招股說明書后，持續關注有關公司的傳聞，及時向有關方面了解真實情況。傳聞可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，應當在上市首日披露風險提示公告，對相關問題進行說明澄清并提示公司存在的主要風險。

第二節 上市公司股票及其衍生品種的發行與上市

3.2.1 上市公司向本所申請辦理向不特定對象發行股票、可轉換公司債券等證券發行事宜時，應當提交下列文件：（一）中國證監會予以注冊的決定；（二）發行的預計時間安排；（三）發行具體實施方案和發行公告；（四）招股說明書或者其他發行募集文件；（五）本所要求的其他文件。

3.2.2 上市公司應當按照中國證券監督管理委員會有關規定，編制并及時披露涉及新股、可轉換公司債券等證券發行的相關公告。

3.2.3 發行完成后，上市公司可以向本所申請所發行股票、可轉換公司債券等證券上市。

3.2.4 上市公司股東認購公司發行的新股，應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定中關于股份轉讓的限制性規定，在規定的期限內不得轉讓，但同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓公司股份并承繼不得轉讓限制的除外。股東認購公司發行的新股，就限制股份轉讓作出承諾的，在承諾的期限內不得轉讓，但依法依規履行承諾變更程序的除外。

3.2.5 上市公司申請新股、可轉換公司債券在本所上市時，仍應當符合股票、可轉換公司債券的相關發行條件。

3.2.6 上市公司向本所申請新股上市，應當提交下列文件：（一）上市申請書； （二）按照有關規定編制的上市公告書；（三）發行結束后，會計師事務所出具的驗資報告；（四）結算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；（五）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）；（六）本所要求的其他文件。

3.2.7 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市，應當提交下列文件： （一）上市申請書； （二）按照有關規定編制的上市公告書；（三）發行結束后，會計師事務所出具的驗資報告；（四）結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件； （五）受托管理協議； （六）本所要求的其他文件。

3.2.8 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券等證券上市的申請后，應當于其證券上市前五個交易日內，在符合條件媒體披露下列文件： （一）上市公告書； （二）股份變動報告書（適用于新股上市）；（三）本所要求的其他文件和事項。

第三節 股票及其衍生品種解除限售

3.3.1 投資者持有的下列有限售條件的股票及其衍生品種解除限售，適用本節規定： （一）首發前股份； （二）上市公司向特定對象發行的股票及其衍生品種；（三）其他根據法律法規、本規則及本所其他規定存在限售條件的股票及其衍生品種。

3.3.2 投資者出售已解除限售的股票及其衍生品種應當嚴格遵守所作出的各項承諾，其股份出售不得影響未履行完畢承諾的繼續履行。

3.3.3 上市公司及其投資者應當關注限售股票及其衍生品種的限售期限及相關承諾截至申請解除限售前的履行情況。保薦人或者獨立財務顧問應當對本次解除限售事項的合規性進行核查，并對本次解除限售數量、解除限售時間是否符合有關法律法規、本所有關規定和有關承諾，相關信息披露是否真實、準確、完整發表結論性意見。

3.3.4 投資者申請限售股票及其衍生品種解除限售的，應當委托上市公司辦理相關手續，并滿足下列條件：（一）限售期已滿； （二）解除限售不影響該投資者履行作出的有關承諾；（三）申請解除限售的投資者不存在對公司資金占用，公司對該主體不存在違規擔保等損害公司利益的行為；（四）不存在法律法規、本規則及本所其他規定中規定的限制轉讓情形。

3.3.5 上市公司應當在本所受理股票及其衍生品種解除限售申請后，及時辦理完畢有關登記手續，并在限售股票及其衍生品種解除限售前三個交易日內披露提示性公告。公告內容包括解除限售時間、解除限售數量及占總股本的比例、有關投資者所作出的限售承諾及其履行情況、本次解除限售后公司的股本結構等。

3.3.6 本所對股票及其衍生品種的解除限售事宜另有規定的，適用其規定。

第四節 股票及其衍生品種變動管理

3.4.1 上市公司投資者、董事、監事、高級管理人員等所持股票及其衍生品種變動事宜，應當遵守法律法規、本規則、本所其他規定、公司章程等規定。 投資者及董事、監事、高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應當嚴格履行所作出的承諾。

3.4.2 在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行的有表決權股份的5%以上，或者其后擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》規定的收購或者股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他信息披露義務人應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定通知上市公司，并履行公告義務。 前述投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，該超過規定比例部分的股份不得行使表決權，且不得計入出席上市公司股東大會有表決權的股份總數。公司應當配合投資者履行信息披露義務。公司股東、實際控制人及其他信息披露義務人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起及時報告和公告，并督促相關股東、實際控制人及其他信息披露義務人履行公告義務。

3.4.3 因上市公司股本變動，導致投資者在該上市公司中擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》規定的收購或者股份權益變動情形的，公司應當自完成股本變動的變更登記之日起兩個交易日內就因此導致的投資者的權益變動情況作出公告。

3.4.4 持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃，應當在權益變動文件中披露支配股份表決權的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系。契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃成為上市公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應當履行前款規定義務外，還應當在權益變動文件中穿透披露至最終投資者。

3.4.5 投資者持有一個上市公司已發行的可轉換公司債券達到發行總量的20%時，應當在事實發生之日起兩個交易日內通知該上市公司并予以公告。 持有上市公司已發行的可轉換公司債券20%以上的投資者，其所持上市公司已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應當在事實發生之日起兩個交易日內通知該上市公司并予以公告。

3.4.6 上市公司應當在可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的10%時及時披露。 公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

3.4.7 上市公司涉及被要約收購，或者被公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織收購的，應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定披露公告并履行相關義務。

3.4.8 上市公司股東、實際控制人及其他信息披露義務人未履行收購、權益變動相關的報告和公告義務，拒不履行相關配合義務，或者存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會應當拒絕接受該股東、實際控制人或受其支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并及時報告本所。

3.4.9 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份為下列情形之一的，不得轉讓：（一）本公司股票上市交易之日起一年內；（二）離職后半年內； （三）承諾一定期限內不轉讓并在該期限內；（四）法律法規、本所規定的其他情形。公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時及新增持有公司股份時，按照本所的有關規定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。

3.4.10 上市公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票的兩個交易日內，本所在網站上公開本次變動前持股數量，本次股份變動的日期、數量、價格，以及本次變動后的持股數量等。

3.4.11 上市公司董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》有關規定，將其所持本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關人員前述買賣的情況、收益的金額、公司采取的處理措施和公司收回收益的具體情況等。前款所稱董事、監事、高級管理人員和自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

3.4.12 上市公司控股股東、持有5%以上股份的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員披露增持股份計劃的，應當明確披露增持數量或者金額，設置數量區間或者金額區間的，應當審慎合理確定上限和下限。

3.4.13 上市公司持有5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及本所有關規定規范的其他持股主體，轉讓其持有的本公司股份的，應當遵守法律 法規、本規則及本所其他規定關于持有期限、轉讓時間、轉讓數量、轉讓方式、信息披露、轉讓限制等規定。公司存在本規則第九章規定的重大違法強制退市情形的，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及上述主體的一致行動人，應當遵守本規則第9.5.14條關于不得減持公司股份的規定。

3.4.14 發行人的高級管理人員設立的專項資產管理計劃，通過集中競價方式減持參與戰略配售獲配股份的，應當參照《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》關于高級管理人員減持股份的規定履行信息披露義務。

3.4.15 上市公司控股子公司不得取得該上市公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內消除該情形，在消除前，上市公司控股子公司不得對其持有的股份行使表決權。

第四章 公司治理

第一節 一般規定

4.1.1 上市公司應當健全治理機制、建立有效的治理結構，建立完善獨立董事制度，形成科學有效的職責分工和制衡機制，強化內部和外部監督，保證內部控制制度的完整性、合理性及有效性。公司應當確保股東大會、董事會、監事會等機構合法運作和科學決策，明確股東、董事、監事和高級管理人員的權利和義務，保障股東充分行使其合法權利，尊重利益相關者的基本權益，保證公司經營管理合法合規、資金資產安全、信息披露真實、準確、完整，切實防范財務造假、資金占用、違規擔保等違法違規行為，維護公司及股東的合法權益。

4.1.2 上市公司董事會、監事會和其他內部機構應當獨立運作，獨立行使決策權、經營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯人存在機構混同等影響公司獨立經營的情形，保證人員、資產、財務分開，保證機構、業務獨立。

4.1.3 上市公司與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其他關聯人發生資金往來、擔保等事項應當遵守法律法規、本規則、本所其他規定和公司章程的規定，不得損害上市公司利益。 因上市公司關聯人占用或者轉移公司資金、資產或者其他資源而給公司造成損失或者可能造成損失的，公司董事會應當及時采取訴訟、財產保全等措施避免或者減少損失，并追究有關人員的責任。 關聯人強令、指使或者要求公司違規提供資金或者擔保的，公司及其董事、監事、高級管理人員應當拒絕，不得協助、配合或者默許。

4.1.4 上市公司應當積極踐行可持續發展理念，主動承擔社會責任，維護社會公共利益，重視環境保護。公司應當按規定編制和披露社會責任報告等文件。出現違背社會責任等重大事項時，公司應當充分評估潛在影響并及時披露，說明原因和解決方案。

4.1.5 上市公司應當重視和加強投資者關系管理工作，為投資者關系管理工作設置必要的信息交流渠道，建立與投資者之間良好的溝通機制和平臺，增進投資者對公司的了解。公司投資者關系管理工作應當遵循公開、公平、公正原則，真實、準確、完整地介紹和反映公司的實際狀況，避免在投資者關系活動中出現透露、泄露未公開重大信息、過度宣傳誤導投資者決策、對公司股票及其衍生品種價格公開作出預期或者承諾等違反信息披露規則或者涉嫌操縱股票及其衍生品種價格的行為。公司董事會應當負責制定投資者關系管理工作制度，并指定董事會秘書負責組織和協調投資者關系管理工作。監事會應當對投資者關系管理工作制度實施情況進行監督。

第二節 股東大會、董事會和監事會

4.2.1 上市公司股東大會的召集、召開、表決等應當符合法律法規、本所有關規定和公司章程的要求，應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東的合法權益。

4.2.2 股東自行召集股東大會的，應當在發出股東大會通知 前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所。對于股東依法自行召集的股東大會，公司及其董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應當在不晚于發出股東大會通知時，承諾自提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間不減持其所持該上市公司股份并披露。

4.2.3 上市公司召開股東大會，應當按照法律法規規定的股東大會通知期限，以公告方式向股東發出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。股東大會的提案內容應當符合法律法規、本規則、本所其他規定和公司章程，屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 有助于股東對擬討論的事項作出合理決策所需的資料，應當在不晚于發出股東大會通知時披露。

4.2.4 上市公司股東大會應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。股東大會通知發出后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當于現場會議召開日兩個交易日前發布通知并說明具體原因。

4.2.5 上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律法規設立的投資者保護機構公開請求股東委托其代為行使提案權、表決權等的，征集人應當依規披露征集公告和相關征集文件，不得以有償或者變相有償方式公開征集股東權利，上市公司應當予以配合。

4.2.6 發出股東大會通知后，無正當理由，上市公司股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現股東大會延期或者取消、提案取消的情形，召集人應當在原定會議召開日兩個交易日前發布公告，說明延期或者取消的具體原因；延期召開股東大會的，還應當披露延期后的召開日期。

4.2.7 股東大會召開前股東依法依規提出臨時提案的，召集人應當在規定時間內發出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。

4.2.8 召集人應當在股東大會結束當日，披露股東大會決議公告。股東大會決議公告應當包括會議召開的時間、地點、方式，召集人、出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占上市公司有表決權股份總數的比例、每項提案的表決方式、每項提案的表決結果、法律意見書的結論性意見等。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，應當對除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東的表決單獨計票并披露。上市公司股東大會應當由律師對會議的召集、召開、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序（股東回避等情況）以及表決結果等事項是否合法、有效發表意見。法律意見書應當與股東大會決議公告同時披露。 本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應當按本所要求提供。

4.2.9 上市公司及其股東、董事、監事、高級管理人員等在股東大會上不得透露、泄露未公開重大信息。

4.2.10 上市公司董事會應當按照法律法規、本所有關規定和公司章程履行職責，公平對待所有股東，并維護其他利益相關者的合法權益。 董事會的人數和人員構成應當符合法律法規、本規則、本所其他規定、公司章程等的要求，董事會成員應當具備履行職責所必需的知識、技能和素質，具備良好的職業道德。

4.2.11 上市公司應當依據法律法規、本所有關規定和公司章程召集、召開董事會，并在會議結束后及時將董事會決議報送本所。董事會決議應當經與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。公司董事會決議涉及須經股東大會審議的事項或者法律法規、本規則所述重大事項的，公司應當披露董事會決議和相關重大事項公告，本所另有規定的除外。董事會決議公告應當包括會議通知發出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每項議案的表決結果以及有關董事反對或者棄權的理由等。重大事項公告應當按照中國證監會有關規定、本所有關規定及本所制定的公告格式予以披露。

4.2.12 上市公司應當在董事會中設置審計委員會，并可以設置戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會，按照公司章程和董事會授權履行職責。 專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數并擔任召集人；審計委員會成員應當為不在上市公司擔任高級管理人員的董事，召集人應當為會計專業人士。 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意后，方可提交董事會審議：（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告； （二）聘用、解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；（四）因深圳市會計條例變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正； （五）法律法規、本所有關規定及公司章程規定的其他事項。提名委員會、薪酬與考核委員會應當按照法律法規、本所有關規定、公司章程和董事會的規定履行職責，就相關事項向董事會提出建議。董事會對相關建議未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載相關意見及未采納的具體理由，并進行披露。

4.2.13 上市公司監事會應當按照有關法律法規、本所有關規定和公司章程履行監督職責，維護公司及股東合法權益。監事會的人員和結構應當確保能夠獨立有效地履行職責。監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗，具備有效履職能力和良好的職業道德。公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

4.2.14 上市公司應當依據法律法規、本所有關規定和公司章程召集、召開監事會，并在會議結束后及時將監事會決議報送本所。監事會決議應當經與會監事簽字確認。本所要求提供監事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。公司依據本所有關規定披露監事會決議的，監事會決議公告應當包括會議通知發出的時間和方式、會議召開的時間、地點和方式、委托他人出席和缺席的監事情況、每項議案的表決結果以及有關監事反對或者棄權的理由、審議事項的具體內容和會議形成的決議等。

4.2.15 上市公司股東大會、董事會、監事會不能正常召開、在召開期間出現異常情況或者決議效力存在爭議的，應當立即向本所報告、說明原因并披露相關事項、爭議各方的主張、公司現狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。 出現前款規定情形的，公司董事會應當維護公司正常生產經營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。

第三節 董事、監事和高級管理人員

4.3.1 上市公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并保證公司遵守法律法規、本所有關規定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監管。 獨立董事應當在董事會中充分發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。

4.3.2 上市公司董事由股東大會選舉和更換，并可以在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿可以連選連任。

4.3.3 候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：（一）根據《公司法》等法律法規及其他有關規定不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形；（二）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易場所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員，期限尚未屆滿；（四）法律法規、本所規定的其他情形。上述期限計算至公司董事會審議高級管理人員候選人聘任議案的日期，以及股東大會或者職工代表大會審議董事、監事候選人聘任議案的日期。 公司董事、監事和高級管理人員在任職期間出現第一款第（一）項、第（二）項情形或者獨立董事出現不符合獨立性條件情形的，相關董事、監事和高級管理人員應當立即停止履職并由公司按相應規定解除其職務。公司董事、監事和高級管理人員在任職期間出現第一款第（三）項、第（四）項情形的，公司應當在該事實發生之日起三十日內解除其職務。本所另有規定的除外。相關董事、監事應當被解除職務但仍未解除，參加董事會及其專門委員會會議、獨立董事專門會議、監事會會議并投票的，其投票無效。

4.3.4 上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司股票首次公開發行并上市前，新任董事、監事和高級管理人員在獲得任命后一個月內，應當按照本所有關規定簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報送本所和公司董事會。聲明與承諾事項發生重大變化（持有本公司的股票情況除外）的，董事、監事和高級管理人員應當在五個交易日內更新并報送本所和公司董事會。 上述人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證。董事、監事和高級管理人員應當保證聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規定的途徑和方式提交。

4.3.5 上市公司董事應當積極作為，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 上市公司董事應當履行下列忠實義務和勤勉義務：（一）公平對待所有股東。（二）保護公司資產的安全、完整，不得利用職務之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司利益。 （三）未經股東大會同意，不得為本人及其關系密切的家庭成員謀取屬于上市公司的商業機會，不得自營、委托他人經營上市公司同類業務。 （四）保守商業秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不當利益，離職后應當履行與公司約定的競業禁止義務。 （五）保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務，原則上應當親自出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委托。（六）審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或者棄權票的，應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或者措施。（七）認真閱讀上市公司的各項經營、財務報告和有關公司的傳聞，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉、不熟悉為由推卸責任。 （八）關注公司是否存在被關聯人或者潛在關聯人占用資金等公司利益被侵占問題，如發現異常情況，及時向董事會報告并采取相應措施。 （九）認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告有疑問的，應當主動調查或者要求董事會補充提供所需的資料或者信息。（十）積極推動公司規范運行，督促公司依法依規履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任。 （十一）法律法規、本規則及本所其他規定、公司章程要求的其他忠實義務和勤勉義務。 上市公司監事和高級管理人員應當參照前款規定履行職責。

4.3.6 上市公司董事、監事和高級管理人員應當關注公司控股股東及其一致行動人質押股份情況，按規定審慎核查、評估公司控股股東及其一致行動人的高比例質押行為可能對公司控制權和生產經營穩定性、股權結構、公司治理、業績補償義務履行等產生的影響。

4.3.7 上市公司最遲應當在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知公告時，將所有獨立董事候選人的有關材料（包括提名人聲明與承諾、候選人聲明與承諾、獨立董事履歷表等）報送本所，并保證報送材料的真實、準確、完整。提名人應當在聲明與承諾中承諾，被提名人與其不存在利害關系或者其他可能影響被提名人獨立履職的情形。 公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得提交股東大會選舉。

4.3.8 獨立董事履行下列職責：（一）參與董事會決策并對所議事項發表明確意見；（二）按照《上市公司獨立董事管理辦法》的有關規定，對上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東的合法權益；（三）對上市公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平； （四）法律法規、中國證監會規定、本所相關規定和公司章程規定的其他職責。獨立董事應當獨立、公正地履行職責，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

4.3.9 獨立董事行使下列特別職權：（一）獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、咨詢或者核查； （二）向董事會提請召開臨時股東大會；（三）提議召開董事會會議；（四）依法公開向股東征集股東權利；（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見； （六）法律法規、中國證監會和公司章程規定的其他職權。獨立董事行使前款第一項至第三項職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使本條第一款所列職權的，上市公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。

4.3.10 下列事項應當經上市公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議： （一）應當披露的關聯交易；（二）上市公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；（三）被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施； （四）法律法規、本所有關規定及公司章程規定的其他事項。

4.3.11 上市公司應當建立獨立董事專門會議制度，定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議，對本規則第4.3.9條第一款第一項至第三項和第4.3.10條規定的相關事項進行審議。獨立董事專門會議可以根據需要研究討論上市公司其他事項。 獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集并推舉一名代表主持。上市公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

4.3.12 上市公司監事應當對公司董事、高級管理人員遵守有關法律法規、本規則、本所其他規定和公司章程以及執行公司職務、股東大會決議等行為進行監督。董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。監事在履行監督職責過程中，對違反前款有關規定或者決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免建議。監事發現公司董事、高級管理人員違反第一款有關規定或者決議，或者存在其他損害公司利益行為的，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監事會報告，要求相關方予以糾正，并向本所報告。

4.3.13 上市公司董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會時生效。 除下列情形外，董事和監事的辭職自辭職報告送達董事會或者監事會時生效： （一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人數； （二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一； （三）獨立董事辭職導致上市公司董事會或者其專門委員會中獨立董事所占比例不符合法律法規或者公司章程規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士。 出現前款規定情形的，辭職應當在下任董事或者監事填補因相關董事、監事辭職產生的空缺后方能生效；在辭職生效前，擬辭職董事或者監事仍應當按照有關法律法規、本規則、本所其他規定和公司章程的規定繼續履行職責，但存在本規則第4.3.3條規定情形的除外。

第四節 董事會秘書

4.4.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。 公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。

4.4.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促上市公司及相關信息披露義務人遵守信息披露有關規定。（二）負責組織和協調公司投資者關系管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通。 （三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會、董事會、監事會及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字。 （四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并公告。（五）關注有關公司的傳聞并主動求證真實情況，督促董事會等有關主體及時回復本所問詢。（六）組織董事、監事和高級管理人員進行相關法律法規、本規則及本所其他規定要求的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責。 （七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律法規、本規則、本所其他規定和公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、監事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實向本所報告。（八）負責公司股票及其衍生品種變動的管理事務等。（九）法律法規、本所要求履行的其他職責。

4.4.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書工作。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱相關文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

4.4.4 上市公司董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：（一）最近三十六個月受到中國證監會行政處罰；（二）最近三十六個月受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評； （三）本公司現任監事； （四）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

4.4.5 上市公司原則上應當在首次公開發行股票并上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

4.4.6 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責并公告，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。公司董事會秘書空缺期間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，并在六個月內完成董事會秘書的聘任工作。

4.4.7 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表的任職條件參照本規則第4.4.4條執行。

4.4.8 上市公司聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告，并向本所提交下列資料：（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議、聘任說明文件，包括符合本規則任職條件、職務、工作表現及個人品德等； （二）董事會秘書、證券事務代表個人簡歷、學歷證明（復印件）； （三）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。

4.4.9 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故解聘。 董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。 董事會秘書可以就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。

4.4.10 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：（一）出現本規則第4.4.4條所規定情形之一；（二）連續三個月以上不能履行職責；（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律法規、本規則、本所其他規定或者公司章程，給公司、投資者造成重大損失。

4.4.11 上市公司應當指派董事會秘書、證券事務代表或者本規則規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯系，辦理信息披露與股票及其衍生品變動管理事務。

第五節 控股股東和實際控制人

4.5.1 上市公司控股股東、實際控制人應當誠實守信，依法依規行使股東權利、履行股東義務，嚴格履行承諾，維護上市公司和全體股東的共同利益。 控股股東、實際控制人應當維護上市公司獨立性，不得利用對上市公司的控制地位謀取非法利益、占用上市公司資金和其他資源。

4.5.2 上市公司控股股東、實際控制人在公司股票首次公開發行并上市前或者控制權變更完成后一個月內，應當按照本所有關規定簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并報送本所和公司董事會。聲明與承諾事項發生重大變化的，控股股東、實際控制人應當在五個交易日內更新并報送本所和公司董事會。控股股東、實際控制人簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》時，應當由律師見證。控股股東、實際控制人應當保證聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 董事會秘書應當督促控股股東、實際控制人及時簽署《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》，并按本所規定的途徑和方式提交。

4.5.3 上市公司控股股東、實際控制人應當遵守下列要求：（一）遵守并促使上市公司遵守法律法規、本規則、本所其他規定和公司章程，接受本所監管；（二）依法行使股東權利，不濫用控制權損害公司或者其他股東的合法權益； （三）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除； （四）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項； （五）不得以任何方式占用公司資金；（六）不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（七）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露公司的未公開重大信息，不得從事內幕交易、操縱市場等違法違規行為； （八）不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；（九）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；（十）本所認為應當履行的其他職責。控股股東、實際控制人應當明確承諾，存在控股股東或者控股股東關聯人占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的，在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份，但轉讓所持有、控制的公司股份所得資金用以清償占用資金、解除違規擔保的除外。

4.5.4 上市公司控股股東、實際控制人應當履行信息披露義務，并保證所披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司控股股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當及時告知公司，并配合公司履行信息披露義務：（一）所持公司股份涉及本規則第7.7.9條所列的事項；（二）公司的實際控制人及其控制的其他主體從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；（三）擬對上市公司進行重大資產重組、債務重組或者業務重組； （四）因經營狀況惡化進入破產或者解散程序；（五）出現與控股股東、實際控制人有關傳聞，對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響；（六）其他可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的情形。 前款規定的事項出現重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應當將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。 控股股東、實際控制人收到公司問詢的，應當及時了解情況并回復，保證回復內容真實、準確和完整。

4.5.5 上市公司控股股東、實際控制人應當結合自身履約能力和資信情況，充分評估股票質押可能存在的風險，審慎開展股票質押特別是限售股份質押、高比例質押業務，維護公司控制權穩定。

4.5.6 上市公司控股股東、實際控制人應當依法依規行使股東權利、履行股東義務，不得隱瞞其控股股東、實際控制人身份，規避相關義務和責任。 通過簽署一致行動協議控制公司的，應當在協議中明確相關控制安排及解除機制。 公司應當根據股權結構、股東持股比例、董事會成員構成及董事的提名任免、過往決策實際情況、股東之間的一致行動協議 或者約定等情況，真實、客觀、審慎地認定公司控制權歸屬，無正當、合理理由不得認定為無控股股東、實際控制人。

4.5.7 上市公司披露無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人，遵守本節規定。

第六節 表決權差異安排

4.6.1 發行人首次公開發行上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。發行人在首次公開發行上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行上市后以任何方式設置此類安排。

4.6.2 除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。

4.6.3 持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。持有特別表決權股份的股東在上市公司中擁有權益的股份合計應當達到公司全部已發行有表決權股份的10%以上。

4.6.4 上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。 每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

4.6.5 上市公司股票在本所上市后，除同比例配股、轉增股本、分配股票股利情形外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。 上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。本規則所稱特別表決權比例，是指全部特別表決權股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。

4.6.6 上市公司應當保證普通表決權比例不低于10%；單獨或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。本規則所稱普通表決權比例，是指全部普通股份的表決權數量占上市公司全部已發行股份表決權數量的比例。

4.6.7 特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關規定進行轉讓。

4.6.8 出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份： （一）持有特別表決權股份的股東不再符合本規則第4.6.3條規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡； （二）實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制； （三）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使，但轉讓或者委托給受該特別表決權股東實際控制的主體除外；（四）公司的控制權發生變更。發生前款第（四）項情形的，上市公司已發行的全部特別表決權股份應當轉換為普通股份。

4.6.9 上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同： （一）修改公司章程； （二）改變特別表決權股份享有的表決權數量；（三）聘請或者解聘獨立董事；（四）聘請或者解聘監事；（五）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所； （六）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。上市公司章程應當規定，股東大會應當對前款第（一）項、第（二）項、第（六）項事項作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。但根據第4.6.5條、第4.6.8條的規定，將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。

4.6.10 上市公司應當在股東大會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東大會議案是否涉及第4.6.9條規定事項等情況。

4.6.11 上市公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施、股份變動、表決權恢復及行使情況等，特別是風險、公司治理等信息，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。

4.6.12 出現下列情形之一的，相關股東應當立即通知上市公司，公司應當及時披露： （一）特別表決權股份轉換成普通股份；（二）股東所持有的特別表決權股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶的風險； （三）其他重大變化或者調整。相關公告應當包含具體情形、發生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量（如適用）、剩余特別表決權股份數量（如適用）等內容。

4.6.13 上市公司具有表決權差異安排的，監事會應當在年度報告中，就下列事項出具專項意見：（一）持有特別表決權股份的股東是否持續符合本規則第4.6.3條的要求； （二）特別表決權股份是否出現本規則第4.6.8條規定的情形并及時轉換為普通股份；（三）特別表決權比例是否持續符合本規則的規定；（四）持有特別表決權股份的股東是否存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益的情形；（五）上市公司及持有特別表決權股份的股東遵守本節其他規定的情況。 持續督導期內，保薦人應當對上市公司特別表決權事項履行持續督導義務，在年度保薦工作報告中對前款規定的事項發表意見，發現股東存在濫用特別表決權或者其他損害投資者合法權益情形時，應當及時督促相關股東改正，并向本所報告。

4.6.14 持有特別表決權股份的股東應當按照所適用的法律法規以及公司章程行使權利，不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。出現前款情形，損害投資者合法權益的，本所可以要求公司或者持有特別表決權股份的股東予以改正。

4.6.15 上市公司或者持有特別表決權股份的股東應當按照本所及結算公司的有關規定，辦理特別表決權股份登記和轉換成普通股份登記事宜。

4.6.16 已在境外上市的紅籌企業的表決權差異安排與本節規定存在差異的，可以按照公司注冊地公司法等法律法規、境外上市地相關規則和公司章程的規定執行。公司應當詳細說明差異情況和原因，以及依法落實保護投資者合法權益要求的對應措施。

第五章 定期報告

第一節 業績預告和業績快報

5.1.1 上市公司預計年度經營業績和財務狀況出現下列情形之一的，應當在會計年度結束之日起一個月內進行預告：（一）凈利潤為負值； （二）凈利潤實現扭虧為盈；（三）實現盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入低于1億元； （五）期末凈資產為負值；（六）公司股票交易因觸及本規則第9.3.1條第一款規定的情形被實施退市風險警示后的首個會計年度；（七）本所認定的其他情形。公司預計半年度經營業績將出現前款第（一）項至第（三）項情形之一的，應當在半年度結束之日起十五日內進行預告。公司因第一款第（六）項情形進行年度業績預告的，應當預告全年營業收入、扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤和期末凈資產。

5.1.2 上市公司預計報告期實現盈利且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相應業績預告： （一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于0.05元，可免于披露年度業績預告； （二）上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度業績預告。

5.1.3 上市公司應當合理、謹慎、客觀、準確地披露業績預告，公告內容應當包括盈虧金額區間、業績變動范圍、經營業績或者財務狀況發生重大變動的主要原因等。存在不確定因素可能影響業績預告準確性的，公司應當在業績預告公告中披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

5.1.4 上市公司披露業績預告后，最新預計經營業績或者財務狀況與已披露的業績預告相比存在下列情形之一的，應當按照本所有關規定及時披露業績預告修正公告，說明具體差異及造成差異的原因： （一）因本規則第5.1.1條第一款第（一）項至第（三）項披露業績預告的，最新預計的凈利潤方向與已披露的業績預告不一致，或者較原預計金額或區間范圍差異幅度較大；（二）因本規則第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項披露業績預告的，最新預計不觸及第5.1.1條第一款第（四）項、第（五）項的情形； （三）因本規則第5.1.1條第一款第（六）項披露業績預告的，最新預計第5.1.1條第三款所列指標與原預計方向不一致，或者較原預計金額或區間范圍差異幅度較大；（四）本所規定的其他情形。

5.1.5 上市公司出現下列情形之一的，應當及時披露業績快報： （一）在定期報告披露前向有關機關報送未公開的定期財務數據，預計無法保密； （二）在定期報告披露前出現業績泄露，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動；（三）擬披露第一季度業績但上年度年度報告尚未披露。出現前款第（三）項情形的，公司應當在不晚于第一季度業績相關公告發布時披露上一年度的業績快報。除出現第一款情形外，公司可以在定期報告披露前發布業績快報。

5.1.6 上市公司披露業績快報的，業績快報應當包括公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。

5.1.7 上市公司披露業績快報后，預計本期業績或者財務狀況與已披露的業績快報的數據和指標差異幅度達到20%以上，或者最新預計的報告期凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤或者期末凈資產方向與已披露的業績快報不一致的，應當及時披露業 績快報修正公告，說明具體差異及造成差異的原因。

5.1.8 上市公司預計本期業績與已披露的盈利預測數據有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，并披露會計師事務所關于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明。

5.1.9 上市公司董事、監事、高級管理人員應當及時、全面了解和關注公司經營情況和財務信息，并和會計師事務所進行必要的溝通，審慎判斷是否應當披露業績預告。公司及其董事、監事、高級管理人員應當對業績預告及修正公告、業績快報及修正公告、盈利預測及修正公告披露的準確性負責，確保披露情況與公司實際情況不存在重大差異。

第二節 年度報告、半年度報告和季度報告

5.2.1 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。 公司應當在法律法規、本規則規定的期限內，按照中國證監會及本所有關規定編制并披露定期報告。

5.2.2 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露年度報告，應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告，應當在每個會計年度的前三個月、前九個月結束之日起一個月內披露季度報告。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度的年度報告披露時間。公司預計不能在第一款規定的期限內披露定期報告的，應當及時公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

5.2.3 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排。 公司應當按照預約時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當較原預約日期至少提前五個交易日向本所提出申請，說明變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情況決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。公司未在前款規定的期限內提出定期報告披露預約時間變更申請的，還應當及時公告定期報告披露時間變更，說明變更理由，并明確變更后的披露時間。

5.2.4 上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露。公司定期報告應當經董事會審議通過，未經董事會審議通過的定期報告不得披露。 定期報告未經董事會審議、董事會審議未通過或者因故無法形成有關董事會決議的，公司應當披露具體原因和存在的風險以及董事會的專項說明。

5.2.5 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司高級管理人員應當及時編制定期報告草案并提交董事會審議。

5.2.6 上市公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書 面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律法規、本所有關規定的要求，定期報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律法規、本所有關規定的要求，定期報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。公司董事、監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。 公司董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。董事、監事和高級管理人員按照前款規定發表意見，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免除。董事、監事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

5.2.7 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當審計： （一）擬依據半年度財務數據派發股票股利、進行公積金轉增股本或者彌補虧損； （二）中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者本所另有規定的除外。

5.2.8 上市公司應當在定期報告經董事會審議通過后及時向本所提交下列文件： （一）年度報告全文及其摘要、半年度報告全文及其摘要或者季度報告； （二）審計報告（如適用）；（三）董事會和監事會決議；（四）董事、監事、高級管理人員書面確認意見；（五）按要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；（六）本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司財務會計報告被出具非標準審計意見的，應當按照中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號非標準審計意見及其涉及事項的處理》（以下簡稱第14號編報規則）的規定，在報送定期報告的同時，向本所提交下列文件并披露： （一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的符合第14號編報規則要求的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料； （二）監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；（三）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的符合第14號編報規則要求的專項說明；（四）中國證監會和本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司出現本規則第5.2.9條所述非標準審計意見涉及事項屬于明顯違反深圳市會計條例及相關信息披露規范性規定的，公司應當對有關事項進行糾正，并及時披露糾正后的財務會計資料和會計師事務所出具的審計報告或者專項鑒證報告等有關文件。 公司未及時披露、采取措施消除相關事項及其影響的，本所可以對其采取監管措施或者紀律處分，或者報中國證監會調查處理。

5.2.11 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審查意見，按期回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后及時公告。

5.2.12 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者董事會決定進行更正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定后及時披露，涉及財務信息的，應當按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求更正及披露。

5.2.13 發行可轉換公司債券的上市公司，還應當在年度報告和半年度報告中披露下列內容：（一）轉股價格歷次調整、修正的情況，經調整、修正后的最新轉股價格； （二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；（三）前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；（四）擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況（如適用）； （五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現金安排； （六）中國證券監督管理委員會和本所規定的其他內容。

5.2.14 上市公司未在規定期限內披露定期報告，或者因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，公司股票及其衍生品種應當按照本規則第八章的有關規定進行停牌與復牌。

第三節 利潤分配和資本公積金轉增股本

5.3.1 上市公司應當積極回報股東，綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及資金支出安排等，科學、審慎決策，合理確定利潤分配政策。公司應當按照《公司法》和公司章程的規定彌補虧損（如有），提取法定公積金、任意公積金，確定股本基數、分配比例、分配總額及其來源。 公司進行股票股利分配、資本公積金轉增股本的，應當符合法律法規、《企業會計準則》、本規則、本所其他規定、公司章程等有關規定，其股份送轉比例應當與業績增長相匹配。公司現金分紅同時分配股票股利的，應當結合公司發展階段、成長性、每股凈資產的攤薄和重大資金支出安排等因素，說明現金分紅在本次利潤分配中所占比例及其合理性。

5.3.2 上市公司利潤分配應當以母公司報表中可供分配利潤為依據。同時，為避免出現超分配的情況，公司應當以合并報表、母公司報表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。

5.3.3 上市公司在報告期結束后，至利潤分配、資本公積金轉增股本方案公告前股本總額發生變動的，應當以最新股本總額作為分配或者轉增的股本基數。公司董事會在審議利潤分配、資本公積金轉增股本方案時，應當明確在利潤分配、資本公積金轉增股本方案公告后至實施前，出現股權激勵行權、可轉債轉股、股份回購等股本總額發生變動情形時的方案調整原則。

5.3.4 上市公司存在利潤分配、資本公積金轉增股本方案尚未提交股東大會審議或者雖經股東大會審議通過但未實施，擬發行證券的，應當在方案實施后發行。

5.3.5 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金轉增股本方案后，及時披露方案的具體內容，并說明該等方案是否符合公司章程規定的利潤分配政策和公司已披露的股東回報規劃等。

5.3.6 上市公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。

5.3.7 方案實施公告應當包括下列內容：（一）通過方案的股東大會屆次和日期；（二）派發現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本的比例（以每10股表述）、股本基數（按實施前實際股本計算）以及是否含稅和扣稅情況等； （三）股權登記日、除權（息）日、新增股份上市日；（四）方案實施辦法； （五）股本變動結構表（按變動前總股本、本次派發股票股利數、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）； （六）派發股票股利、資本公積金轉增股本后，需要調整的衍生品種行權（轉股）價、行權（轉股）比例、承諾的最低減持價情況等（如適用）； （七）派發股票股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；（八）中國證券監督管理委員會和本所要求的其他內容。

5.3.8 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及資本公積金轉增股本事宜。

第六章 應當披露的交易

第一節 重大交易

6.1.1 本節所稱重大交易，包括除上市公司日常經營活動之外發生的下列類型的事項： （一）購買資產； （二）出售資產； （三）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；（四）提供財務資助（含委托貸款等）；（五）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；（六）租入或者租出資產；（七）委托或者受托管理資產和業務；（八）贈與或者受贈資產；（九）債權或者債務重組；（十）轉讓或者受讓研發項目；（十一）簽訂許可協議； （十二）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）； （十三）本所認定的其他交易。

6.1.2 除本規則第6.1.9條、第6.1.10條的規定外，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準； （二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；（六）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及數據為負值的，取其絕對值計算。

6.1.3 除本規則第6.1.9條、第6.1.10條的規定外，上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露并提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準； （二）交易標的（如股權）涉及的資產凈額占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元，該交易涉及的資產凈額同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元； （四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元； （五）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（六）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標計算涉及的數據為負值的，取其絕對值計算。

6.1.4 上市公司發生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本規則第6.1.3條的規定提交股東大會審議，但仍應當按照有關規定履行信息披露義務： （一）公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易；（二）公司發生的交易僅達到本規則第6.1.3條第一款第（四）項或者第（六）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元。

6.1.5 上市公司購買或者出售股權的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。 交易導致上市公司合并報表范圍發生變更的，應當以該股權對應標的公司的相關財務指標適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。 因委托或者受托管理資產和業務等，導致上市公司合并報表范圍發生變更的，參照適用前款規定。

6.1.6 上市公司發生交易達到本規則第6.1.3條規定標準，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經審計的最近一年又一期財務會計報告。會計師事務所發表的審計意見應當為無保留意見，審計基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。 公司發生交易達到本規則第6.1.3條規定標準，交易標的為公司股權以外的其他資產的，應當披露標的資產由資產評估機構出具的評估報告。評估基準日距審議相關交易事項的股東大會召開日不得超過一年。 公司依據其他法律法規或其公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當適用前兩款規定，本所另有規定的除外。 公司發生交易達到本規則第6.1.2條、第6.1.3條規定的標準，交易對方以非現金資產作為交易對價或者抵償上市公司債務的，應當披露所涉及資產的符合第一款、第二款要求的審計報告或者評估報告。相關交易無需提交股東大會審議的，審計基準日或者評估基準日距審議相關事項的董事會召開日或者相關事項的公告日不得超過第一款、第二款要求的時限。公司發生交易雖未達到本規則第6.1.3條規定的標準，中國證監會、本所根據審慎原則可以要求公司披露所涉及資產的符合第一款、第二款要求的審計報告或者評估報告。

6.1.7 上市公司購買或者出售交易標的少數股權，因在交易前后均無法對交易標的形成控制、共同控制或者重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計的，可以披露相關情況并免于按照本規則第6.1.6條的規定披露審計報告，中國證券監督管理委員會或者本所另有規定的除外。

6.1.8 上市公司發生本規則第6.1.1條規定的購買資產或者出售資產時，應當以資產總額和成交金額中的較高者為準，按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。經累計計算金額超過上市公司最近一期經審計總資產30%的，公司應當及時披露相關交易事項以及符合本規則第6.1.6條要求的該交易標的審計報告或者評估報告，提交股東大會審議并經由出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

6.1.9 上市公司提供財務資助，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時對外披露。財務資助事項屬于下列情形之一的，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議，本所另有規定的除外：（一）單筆財務資助金額超過上市公司最近一期經審計凈資產的10%； （二）被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%； （三）最近十二個月內財務資助金額累計計算超過上市公司最近一期經審計凈資產的10%；（四）本所或者公司章程規定的其他情形。公司提供資助對象為公司合并報表范圍內且持股比例超過50%的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不包含上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，可以免于適用前兩款規定。

6.1.10 上市公司提供擔保，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并及時對外披露。上市公司提供擔保屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議： （一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10%；（二）上市公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過上市公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；（三）上市公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過上市公司最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保；（四）被擔保對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過70%； （五）最近十二個月內擔保金額累計計算超過公司最近一期經審計總資產的30%； （六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（七）本所或者公司章程規定的其他情形。上市公司股東大會審議前款第（五）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

6.1.11 上市公司的對外擔保事項出現下列情形之一時，應當及時披露： （一）被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的； （二）被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

6.1.12 上市公司進行委托理財，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、額度及期限等進行合理預計，以額度計算占凈資產的比例，適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。相關額度的使用期限不應超過十二個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

6.1.13 上市公司租入或者租出資產的，應當以約定的全部租賃費用或者租賃收入適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。

6.1.14 上市公司直接或者間接放棄對控股子公司的優先購買或者認繳出資等權利，導致合并報表范圍發生變更的，應當以放棄金額與該主體的相關財務指標，適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。 公司放棄權利未導致上市公司合并報表范圍發生變更，但相比于未放棄權利，所擁有該主體權益的比例下降的，應當以放棄金額與按權益變動比例計算的相關財務指標，適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。 公司部分放棄權利的，還應當以放棄金額、該主體的相關財務指標或者按權益變動比例計算的相關財務指標，以及實際受讓或者出資金額，適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。

6.1.15 上市公司發生除委托理財等本所對累計原則另有規定的事項外的其他交易時，應當對交易標的相關的同一類別交易，按照連續十二個月累計計算的原則，適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。 公司發生的交易按照本節的規定適用連續十二個月累計計算原則時，達到本節規定的披露標準的，可以僅將本次交易事項按照本所有關規定披露，并在公告中說明前期累計未達到披露標準的交易事項。 公司發生的交易按照本節的規定適用連續十二個月累計計算原則時，達到本節規定的應當提交股東大會審議標準的，可以僅將本次交易事項提交股東大會審議，并在公告中說明前期未履行股東大會審議程序的交易事項。公司披露的前述本次交易事項的公告，應當包括符合本規則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告。 公司已按照本規則第6.1.2條或者第6.1.3條規定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易事項，仍應當納入累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。

6.1.16 上市公司發生交易，相關安排涉及未來支付或者收取或有對價的，應當以預計的最高金額作為成交金額，適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。

6.1.17 上市公司分期實施本規則第6.1.1條規定的各項交易的，應當以協議約定的全部金額為準，適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。

6.1.18 上市公司與同一交易對方同時發生第6.1.1條第一款第（三）項至第（五）項以外方向相反的交易時，應當以其中單個方向的交易涉及的財務指標中較高者為準，適用本規則第6.1.2條和第6.1.3條的規定。

6.1.19 上市公司發生交易，在期限屆滿后與原交易對方續簽協議、展期交易的，應當按照本節的規定再次履行審議程序和信息披露義務。

6.1.20 上市公司應當根據交易類型，按照本所有關規定披露交易的相關信息，包括交易對方、交易標的、交易協議的主要內容、交易定價及依據、有關部門審批文件（如有）、中介機構意見（如適用）等。

6.1.21 上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，可以免于按照本節規定披露和履行相應程序，中國證監會或者本所另有規定的除外。

第二節 日常交易

6.2.1 本節所稱日常交易，是指上市公司發生與日常經營相關的下列類型的事項： （一）購買原材料、燃料和動力；（二）接受勞務； （三）出售產品、商品； （四）提供勞務； （五）工程承包；（六）與公司日常經營相關的其他交易。資產置換中涉及前款規定交易的，適用本章第一節的規定。

6.2.2 上市公司簽署日常交易相關合同，達到下列標準之一的，應當及時披露： （一）涉及本規則第6.2.1條第一款第（一）項、第（二）項事項的，合同金額占上市公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額超過5億元； （二）涉及本規則第6.2.1條第一款第（三）項至第（五）項事項的，合同金額占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過5億元；（三）公司或者本所認為可能對上市公司財務狀況、經營成果產生重大影響的其他合同。

6.2.3 上市公司與他人共同承接建設工程項目，公司作為總承包人的，應當以項目的全部投資金額適用本規則第6.2.2條的規定；作為非總承包人的，應當以公司實際承擔的投資金額適用本規則第6.2.2條的規定。

6.2.4 上市公司參加工程承包、商品采購等項目的投標，合同金額或者合同履行預計產生的收入達到本規則第6.2.2條規定標準的，在獲悉已被確定為中標單位并已進入公示期、但尚未取得中標通知書或者相關證明文件時，應當及時發布提示性公告，并按照本所有關規定披露中標公示的主要內容。公示期結束后取得中標通知書的，公司應當及時按照本所有關規定披露項目中標相關情況。預計無法取得中標通知書的，公司應當及時披露進展情況并提示風險。

6.2.5 上市公司應當按照本所有關規定披露日常交易的相關信息，包括交易各方、合同主要內容、合同履行對公司的影響、合同的審議程序、有關部門審批文件（如有）、風險提示等。

6.2.6 已按照本規則第6.2.2條披露日常交易相關合同的，上市公司應當關注合同履行進展，與合同約定出現重大差異且影響合同金額30%以上的，應當及時披露并說明原因。

第三節 關聯交易

6.3.1 上市公司進行關聯交易，應當保證關聯交易的合法合規性、必要性和公允性，保持公司的獨立性，不得利用關聯交易調節財務指標，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。6.3.2 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：（一）本規則第6.1.1條規定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產品、商品； （四）提供或者接受勞務；（五）委托或者受托銷售；（六）存貸款業務； （七）與關聯人共同投資；（八）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

6.3.3 上市公司的關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人（或者其他組織）： （一）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；（二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人； （四）由上市公司關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他組織）。具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；（三）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）的董事、監事及高級管理人員；（四）本款第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員。 在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為上市公司的關聯人。中國證券監督管理委員會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則，認定其他與上市公司有特殊關系、可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人、法人（或者其他組織），為上市公司的關聯人。

6.3.4 上市公司與本規則第6.3.3條第二款第（二）項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產管理機構控制而形成該項所述情形的，不因此構成關聯關系，但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

6.3.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明，由公司做好登記管理工作。

6.3.6 除本規則第6.3.13條的規定外，上市公司與關聯人發生的交易達到下列標準之一的，應當履行相應決策程序后及時披露： （一）與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交易；（二）與關聯法人（或者其他組織）發生的成交金額超過300萬元，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值超過0.5%的交易。

6.3.7 除本規則第6.3.13條的規定外，上市公司與關聯人發生的成交金額超過3000萬元，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值超過5%的，應當及時披露并提交股東大會審議，還應當披露符合本規則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告。公司關聯交易事項雖未達到前款規定的標準，中國證監會、本所根據審慎原則可以要求公司提交股東大會審議，并按照前款規定適用有關審計或者評估的要求。公司依據其他法律法規或其公司章程提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應當披露符合本規則第6.1.6條要求的審計報告或者評估報告，本所另有規定的除外。公司與關聯人發生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估： （一）本規則第6.3.19條規定的日常關聯交易；（二）與關聯人等各方均以貨幣出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例；（三）本所規定的其他情形。

6.3.8 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。前款所稱關聯董事包括具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人（或者其他組織）、該交易對方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職； （三）擁有交易對方的直接或者間接控制權；（四）交易對方或者其直接、間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）交易對方或者其直接、間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；（六）中國證監會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。

6.3.9 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權。前款所稱關聯股東包括具有下列情形之一的股東：（一）交易對方； （二）擁有交易對方直接或者間接控制權；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人（或者其他組織）或者自然人直接或者間接控制； （五）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人（或者其他組織）、該交易對方直接或者間接控制的法人（或者其他組織）任職； （六）交易對方及其直接、間接控制人的關系密切的家庭成 員； （七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響；（八）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的股東。

6.3.10 上市公司與關聯人發生的下列交易，應當按照本節規定履行關聯交易信息披露義務以及本章第一節的規定履行審議程序，并可以向本所申請豁免按照本規則第6.3.7條的規定提交股東大會審議： （一）面向不特定對象的公開招標、公開拍賣或者掛牌的（不含邀標等受限方式），但招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；（二）上市公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等；（三）關聯交易定價由國家規定；（四）關聯人向上市公司提供資金，利率不高于貸款市場報價利率，且上市公司無相應擔保。

6.3.11 上市公司與關聯人發生的下列交易，可以免于按照本節規定履行相關義務，但屬于本章第一節規定的應當履行披露義務和審議程序情形的仍應履行相關義務：（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業債券，但提前確定的發行對象包含關聯人的除外；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業債券；（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬； （四）上市公司按與非關聯人同等交易條件，向本規則第6.3.3條第三款第（二）項至第（四）項規定的關聯自然人提供產品和服務； （五）本所認定的其他情形。

6.3.12 上市公司不得為本規則第6.3.3條規定的關聯人提供財務資助，但向關聯參股公司（不包括由上市公司控股股東、實際控制人控制的主體）提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。 本條所稱關聯參股公司，是指由上市公司參股且屬于本規則第6.3.3條規定的上市公司的關聯法人（或者其他組織）。

6.3.13 上市公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。公司因交易導致被擔保方成為公司的關聯人的，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。 董事會或者股東大會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。

6.3.14 上市公司與關聯人之間進行委托理財等，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用本規則第6.3.6條和第6.3.7條的規定。相關額度的使用期限不應超過十二個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。

6.3.15 上市公司與關聯人發生涉及金融機構的存款、貸款等業務，應當以存款或者貸款的利息為準，適用第6.3.6條和第6.3.7條的規定。對于上市公司與財務公司發生的關聯存款、貸款等業務，由本所另行規定。

6.3.16 上市公司因放棄權利導致與其關聯人發生關聯交易的，應當按照本規則第6.1.14條的標準，適用本規則第6.3.6條和第6.3.7條的規定。

6.3.17 上市公司與關聯人共同投資，應當以上市公司的投資額作為交易金額，適用本規則第6.3.6條和第6.3.7條的規定。

6.3.18 上市公司關聯人單方面受讓上市公司擁有權益主體的其他股東的股權或者投資份額等，涉及有關放棄權利情形的，應當按照本規則第6.1.14條的標準，適用本規則第6.3.6條和第6.3.7條的規定；不涉及放棄權利情形，但可能對上市公司的財務狀況、經營成果構成重大影響或者導致上市公司與該主體的關聯關系發生變化的，上市公司應當及時披露。6.3.19 上市公司與關聯人發生本規則第6.3.2條第（二）項至第（六）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下列標準適用本規則第6.3.6條和第6.3.7條的規定及時披露和履行審議程序： （一）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的交易金額，履行審議程序并及時披露；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。 （二）實際執行時協議主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，應當根據新修訂或者續簽協議涉及交易金額為準，履行審議程序并及時披露。 （三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本款第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序并及時披露；實際執行超出預計金額的，應當以超出金額為準及時履行審議程序并披露。 （四）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序并披露。公司應當在年度報告和半年度報告中分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況。

6.3.20 上市公司在連續十二個月內發生的下列關聯交易，應當按照累計計算的原則分別適用本規則第6.3.6條和第6.3.7條的規定： （一）與同一關聯人進行的交易；（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的的交易。上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。

6.3.21 上市公司與關聯人發生交易或者相關安排涉及未來可能支付或者收取或有對價的，以預計的最高金額為成交金額，適用本規則第6.3.6條和第6.3.7條的規定。

6.3.22 上市公司應當根據關聯交易事項的類型披露關聯交易的有關內容，包括交易對方、交易標的、交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況、交易協議的主要內容、交易定價及依據、有關部門審批文件（如有）、中介機構意見（如適用）等。

6.3.23 上市公司與關聯人進行交易時涉及相關義務、相關指標計算標準等，本節未規定的，適用本章第一節的規定。

第七章 應當披露的其他重大事項

第一節 股票交易異常波動和傳聞澄清

7.1.1 上市公司股票交易根據有關規定被認定為異常波動的，公司應當于次一交易日開市前披露股票交易異常波動公告。

7.1.2 上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括下列內容： （一）股票交易異常波動情況的說明；（二）董事會對重要問題的關注、核實情況說明；（三）向控股股東、實際控制人等的函詢情況；（四）是否存在應披露而未披露信息的聲明；（五）本所要求的其他內容。

7.1.3 上市公司股票交易出現本所業務規則規定的嚴重異常波動的，應當于次一交易日披露核查公告；無法披露的，應當申請其股票自次一交易日起停牌核查。公司股票應當自披露核查公告之日起復牌。披露日為非交易日的，自次一交易日起復牌。公司股票交易出現嚴重異常波動，經公司核查后無應披露而未披露的重大事項，也無法對異常波動原因作出合理解釋的，本所可以向市場公告，提示股票交易風險，并視情況實施停牌。

7.1.4 上市公司股票交易出現嚴重異常波動情形的，公司或者相關信息披露義務人應當核查下列事項：（一）是否存在導致股票交易嚴重異常波動的未披露事項；（二）股價是否嚴重偏離同行業上市公司合理估值； （三）是否存在重大風險事項；（四）其他可能導致股票交易嚴重異常波動的事項。公司應當在核查公告中充分提示公司股價嚴重異常波動的交易風險。 持續督導期內，保薦人及其保薦代表人應當督促上市公司按照本節規定及時進行核查，履行相應信息披露義務。

7.1.5 上市公司股票交易出現本所業務規則規定或者本所認定的異常波動的，本所可以根據異常波動程度和監管需要，采取下列措施： （一）要求上市公司披露股票交易異常波動公告；（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；（三）向市場提示異常波動股票投資風險；（四）本所認為必要的其他措施。

7.1.6 傳聞可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當及時核實相關情況，并依規披露情況說明公告或者澄清公告。

7.1.7 上市公司披露的澄清公告應當包括下列內容：（一）傳聞內容及其來源；（二）傳聞所涉及事項的真實情況；（三）相關風險提示（如適用）；（四）本所要求的其他內容。

第二節 可轉換公司債券涉及的重大事項

7.2.1 發生下列可能對可轉換公司債券交易或者轉讓價格產生較大影響的重大事項之一時，上市公司應當及時披露：（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規定的重大事項； （二）因配股、增發、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發行人股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書或者重組報告書約定的轉股價格修正條款修正轉股價格；（三）向不特定對象發行的可轉換公司債券未轉換的面值總額少于 3000 萬元； （四）公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息； （五）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合并、分立等情況； （六）資信評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級并已出具信用評級結果；（七）本所或者公司認定的其他情形。

7.2.2 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告，在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。

7.2.3 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。

7.2.4 上市公司應當持續關注可轉換公司債券約定的贖回條件是否滿足，預計可能觸發贖回條件的，應當在預計贖回條件觸發日的五個交易日前至少發布一次風險提示公告。公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的當日決定是否贖回并于次一交易日開市前披露。公司決定行使贖回權的，還應當在滿足贖回條件后每五個交易日至少發布一次贖回提示性公告，并在贖回期結束后公告贖回結果及其影響；決定不行使贖回權的，公司應當公告不贖回的具體原因。

7.2.5 上市公司應當在滿足可轉換公司債券回售條件的次一交易日開市前披露回售公告，此后每五個交易日至少發布一次回售提示性公告，并在回售期結束后公告回售結果及其影響。經股東大會批準變更募集資金投資項目的，公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發布三次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，余下一次回售公告的發布時間視需要而定。

7.2.6 發行可轉換公司債券的上市公司涉及本所規定應當停止交易或者轉讓、暫停轉股的情形的，應當及時向本所申請并公告。 第三節 合并、分立和分拆

7.3.1 上市公司實施合并、分立、分拆上市的，應當遵守法律法規、本所有關規定，履行相應審議程序和信息披露義務。公司依據前款規定召開股東大會審議相關議案的，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。分拆上市的，還應當經出席會議的除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

7.3.2 合并完成后，公司應當辦理股份變更登記，按照本規則第三章的規定向本所申請合并后公司的股票及其衍生品種上市。被合并上市公司應當按照本規則第九章的規定終止其股票及其衍生品種的上市。

7.3.3 上市公司擬分拆所屬子公司在境內或境外市場上市的，在上市公司首次披露分拆相關公告后，應當及時公告本次分拆上市進展情況。

7.3.4 上市公司所屬子公司擬首次公開發行股票并上市的，上市公司董事會應當就所屬子公司本次股票發行的具體方案作出決議并提請股東大會審議。 所屬子公司擬重組上市的，上市公司董事會應當就本次重組上市的具體方案作出決議并提請股東大會審議。

第四節 重大訴訟和仲裁

7.4.1 上市公司發生的下列訴訟、仲裁事項應當及時披露：（一）涉案金額超過 1000 萬元，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 10%以上； （二）涉及上市公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟； （三）證券糾紛代表人訴訟。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司也應當及時披露。

7.4.2 上市公司連續十二個月內發生的訴訟、仲裁事項，涉案金額累計達到本規則第 7.4.1 條第一款第（一）項所述標準的，適用本規則第 7.4.1 條的規定。已經按照本規則第 7.4.1 條規定履行披露義務的，不再納入累計計算范圍。

7.4.3 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括下列內容： （一）案件受理情況和基本案情；（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響，預計負債計提情況； （三）公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；（四）本所要求的其他內容。

7.4.4 上市公司應當及時披露訴訟、仲裁事項的重大進展情況，包括訴訟案件的一審和二審裁判結果、仲裁裁決結果以及裁判、裁決執行情況、對公司的影響等。

第五節 破產事項

7.5.1 上市公司發生重整、和解、清算等破產事項（以下統稱破產事項）的，應當按照法律法規、本所有關規定履行相應審議程序和信息披露義務。 上市公司實施預重整等事項的，參照本節規定履行信息披露義務。

7.5.2 上市公司的控股股東、第一大股東、對上市公司經營具有重要影響的子公司或者參股公司發生破產事項，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，應當參照本節規定履行信息披露義務。

7.5.3 上市公司出現本規則第九章規定的退市風險警示或者終止上市情形的，應當依據本所有關規定和要求提供相關材料，履行信息披露和申請停牌、復牌等義務。

7.5.4 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產清算的決定時，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產清算時，及時披露申請情況以及對公司的影響，并作風險提示。 在法院裁定是否受理破產事項前，公司應當每月披露相關進展情況。

7.5.5 法院受理重整、和解或者破產清算申請的，上市公司應當及時披露法院作出裁定的主要內容、指定管理人的基本情況，并明確公司進入破產程序后信息披露事務的責任人。

7.5.6 重整計劃涉及引入重整投資人的，上市公司應當及時披露重整投資人的產生機制、基本情況以及投資協議的主要內容等事項。 重整投資人擬取得上市公司股份的，還應當充分披露取得股份的對價、定價依據及公允性、股份鎖定安排等相關事項。

7.5.7 上市公司或者管理人應當及時披露債權人會議通知、會議議案的主要內容。在債權人會議審議通過重整計劃或者和解協議后，及時披露重整計劃、和解協議全文。重整計劃涉及財產變價方案及經營方案，達到本規則規定披露標準的，公司或者管理人應當就相關方案單獨履行信息披露義務，并說明方案的具體情況。

7.5.8 重整計劃草案涉及股東權益調整等與股東權利密切相關的重大事項時，應當設出資人組對相關事項進行表決。出資人組對出資人權益調整相關事項作出決議，必須經出席會議的出資人所持表決權三分之二以上通過。出資人組會議的召開程序應當參照中國證監會及本所關于召開股東大會的有關規定，公司或者管理人應當提供網絡投票方式，為出資人行使表決權提供便利，但法院另有要求的除外。

7.5.9 上市公司或者管理人應當在發出出資人組會議通知時單獨披露出資人權益調整方案并說明出資人權益調整的必要性、范圍、內容、除權（息）處理原則、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等。 股東組會議召開后，公司應當及時披露表決結果和律師事務所出具的法律意見書。

7.5.10 法院裁定批準重整計劃、和解協議的，上市公司或者管理人應當及時公告裁定內容，并披露重整計劃、和解協議全文。重整計劃、和解協議與前次披露內容存在差異的，應當說明差異內容及原因。 重整計劃或者和解協議未獲批準的，公司或者管理人應當及時公告裁定內容及未獲批準的原因，并提示公司因被法院宣告破產而股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

7.5.11 在重整計劃、和解協議執行期間，上市公司應當及時披露進展情況。重整計劃、和解協議執行完畢后，公司應當及時披露相關情況，說明破產事項對公司的影響，并及時披露管理人監督報告和法院裁定內容。 公司不能執行或者不執行重整計劃、和解協議的，應當及時披露，說明具體原因、相關責任歸屬、后續安排等，并提示公司因被法院宣告破產而股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

7.5.12 上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證券法》以及最高人民法院?最高人民檢察院關于辦理侵犯知識產權刑事案件具體應用法律若干問題的解釋、中國證監會和本所有關規定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。公司披露的定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意 見，公司披露的臨時報告應當由管理人發布并加蓋管理人公章。

7.5.13 上市公司采取管理人監督運作模式的，公司應當繼續按照本規則及本所其他規定履行信息披露義務。管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監事和高級管理人員勤勉盡責地履行相關義務。

7.5.14 在破產事項中，股東、債權人、重整投資人等持有上市公司股份權益發生變動的，應當按照法律法規和本所有關規定履行信息披露義務。

第六節 會計政策、會計估計變更和資產減值

7.6.1 上市公司不得利用會計政策變更和會計估計變更操縱營業收入、凈利潤、凈資產等財務指標。

7.6.2 上市公司根據法律、行政法規或者國家統一的會計制度的要求變更會計政策的，會計政策變更公告日期不得晚于會計政策變更生效當期的定期報告披露日期。

7.6.3 上市公司自主變更會計政策應當經董事會審議通過，會計政策變更的影響金額達到下列標準之一的，還應當在定期報告披露前提交股東大會審議： （一）對上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的影響比例超過 50%； （二）對上市公司最近一期經審計凈資產的影響比例超過50%。 本節所述會計政策變更對最近一個會計年度經審計凈利潤、最近一期經審計凈資產的影響比例，是指公司因變更會計政策對最近一個會計年度、最近一期經審計的財務報告進行追溯調整后的公司凈利潤、凈資產與原披露數據的差額除以原披露數據，凈資產、凈利潤為負數的取其絕對值。

7.6.4 上市公司會計政策變更公告應當包括本次會計政策變更情況概述、本次會計政策變更對公司的影響、因會計政策變更對公司最近兩年已披露的年度財務報告進行追溯調整導致已披露的報告年度出現盈虧性質改變的說明（如有）等。公司自主變更會計政策的，除應當在董事會審議通過后及時按照前款規定披露外，還應當公告董事會、審計委員會和監事會對會計政策變更是否符合有關規定的意見；需股東大會審議的，還應當披露會計師事務所出具的專項意見。

7.6.5 上市公司變更重要會計估計的，應當在變更生效當期的定期報告披露前將變更事項提交董事會審議，并在董事會審議通過后比照自主變更會計政策履行披露義務。會計估計變更的影響金額達到下列標準之一的，公司應當在變更生效當期的定期報告披露前將會計估計變更事項提交股東大會審議，并在不晚于發出股東大會通知時披露會計師的專項意見： （一）對上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的影響比例超過 50%； （二）對上市公司最近一期經審計的凈資產的影響比例超過50%。 本節所述會計估計變更對最近一個會計年度經審計凈利潤、最近一期經審計的凈資產的影響比例，是指假定公司變更后的會計估計已在最近一個會計年度、最近一期經審計財務報告中適用，據此計算的公司凈利潤、凈資產與原披露數據的差額除以原披露數據，凈資產、凈利潤為負數的取其絕對值。

7.6.6 上市公司計提資產減值準備或者核銷資產，對公司當期損益的影響占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤絕對值的比例達到 10%以上且絕對金額超過100 萬元的，應當及時披露。

第七節其他

7.7.1 上市公司及有關各方應當依照《上市公司重大資產重組管理辦法》及中國證券監督管理委員會其他有關規定、本規則及本所其他有關規定，實施重大資產重組。

7.7.2 上市公司因減少注冊資本、實施股權激勵或者員工持股計劃、將股份用于轉換上市公司發行的可轉換公司債券以及為維護公司價值及股東權益所必需等而進行的回購，應當依據中國證券監督管理委員會和本所有關規定執行。

7.7.3 上市公司實施股權激勵、員工持股計劃的，應當符合有關法律法規及本所有關規定，履行相應審議程序和信息披露義務。

7.7.4 上市公司應當建立完善募集資金管理相關制度，按照有關法律法規、本所有關規定以及招股說明書或者其他募集發行文件等所列用途規范使用募集資金，并履行相應審議程序和信息披露義務。

7.7.5 上市公司辦理現金選擇權業務的，應當遵守法律法規和本所、結算公司的有關規定和公司章程的規定，確保相關股東可以順利行使現金選擇權。 第三方辦理現金選擇權業務的，應當授權公司代為向本所申請。

7.7.6 上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項，按照中國證監會和本所有關規定履行承諾義務。公司應當將公司和相關信息披露義務人承諾事項從相關信息披露文件中單獨摘出，及時逐項在本所網站上予以公開。承諾事項發生變化的，公司應當在本所網站及時更新。公司未履行承諾的，應當及時披露未履行承諾的原因以及相關人員可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問相關信息披露義務人，并及時披露未履行承諾的原因以及董事會擬采取的措施。公司應當在定期報告中披露承諾事項的履行進展。

7.7.7 上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時披露相關情況及對公司的影響：（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；（二）發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（三）可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任；（四）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；（五）重大債權到期未獲清償，或者主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序； （六）公司營業用主要資產被查封、扣押、凍結、抵押、質押或者報廢超過總資產的 30%；（七）主要或者全部業務陷入停頓；（八）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （九）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰； （十）公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責； （十一）公司董事長或者總經理無法履行職責，除董事長、總經理外的其他公司董事、監事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責；（十二）本所或者公司認定的其他重大風險情況。

7.7.8 上市公司出現本規則第7.7.7 條第（八）項、第（九）項情形且可能觸及重大違法強制退市情形的，應當在知悉被相關行政機關立案調查或者被人民檢察院提起公訴時及時披露，在其后每月披露一次風險提示公告，說明相關情況進展，并就其股票可能被實施重大違法強制退市進行風險提示。本所或者公司董事會認為有必要的，可以增加風險提示公告的披露次數，并視情況對公司股票及其衍生品種的停牌與復牌作出相應安排。

7.7.9 上市公司出現下列情形之一的，應當及時披露：（一）變更公司章程、公司名稱、股票簡稱、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯系電話等。公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在符合條件媒體披露；（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；（三）依據中國證監會關于行業分類的有關規定，上市公司行業分類發生變更； （四）董事會審議通過發行新股、可轉換公司債券、優先股、公司債券等境內外融資方案； （五）公司發行新股或者其他境內外發行融資申請、重大資產重組事項收到相應的審核意見；（六）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化 （包括行業政策、產品價格、原材料采購、銷售方式等發生重大變化）； （七）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響； （八）公司實際控制人或者持有公司5%以上股份的股東持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化；（九）法院裁決禁止公司控股股東轉讓其所持公司股份；（十）公司的董事、三分之一以上監事、總經理或者財務負責人發生變動； （十一）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者限制表決權等，或者出現被強制過戶風險； （十二）獲得額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響； （十三）本所或者公司認定的其他情形。

7.7.10 上市公司根據經營及業務發展需要自主變更公司全稱或者證券簡稱的，應當根據實際經營業務情況審慎對待，不得隨意變更。 公司變更后的公司名稱應當與公司主營業務相匹配，不得利用變更名稱影響公司股票及其衍生品種交易價格、誤導投資者，不得違反有關法律法規、本規則及本所其他規定。公司的證券簡稱應當來源于公司中網在線，擬變更的證券簡稱不得與其他上市公司的證券簡稱相同或者相似，不得出現僅以行業通用名稱作為證券簡稱等情形。擬變更的證券簡稱不符合前述規定的，本所可以要求公司糾正，在公司未按要求糾正前，本所不予辦理公司證券簡稱變更事宜。

7.7.11 上市公司應當按規定披露履行社會責任的情況。公司出現下列情形之一的，應當披露事項概況、發生原因、影響、應對措施或者解決方案：（一）發生重大環境、生產及產品安全事故；（二）收到相關部門整改重大違規行為、停產、搬遷、關閉的決定或者通知； （三）不當使用科學技術或者違反科學倫理；（四）其他不當履行社會責任的重大事故或者具有負面影響的事項。

7.7.12 本節規定的事項涉及具體金額的，應當參照適用本規則第 6.1.2 條的規定。 持有上市公司 5%以上股份的股東對本節規定事項的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。

第八章 停牌與復牌

8.1 上市公司發生本規則規定的停牌、復牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。本章未有明確規定的，公司可以以本所認為合理的理由，向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

8.2 上市公司股票被本所實行風險警示或者出現終止上市情形的，公司股票應當按照本規則第九章的有關規定停牌與復牌。公司股票按本規則第九章規定停牌、復牌的，其衍生品種的停牌、復牌應當與公司股票保持一致。

8.3 上市公司未在法定期限內披露年度報告、半年度報告的，本所于相關定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，后續事宜按照本規則第九章有關規定執行。 公司半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整且在相關定期報告披露的法定期限屆滿前仍有半數以上董事無法保證的，本所于相關定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，后續事宜按照本規則第九章有關規定執行。

8.4 上市公司因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證券監督管理委員會責令改正但未在要求期限內改正的，本所自要求期限屆滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，后續事宜按照本規則第九章有關規定執行。

8.5 上市公司信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限內改正的，本所自要求期限屆滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，后續事宜按照本規則第九章有關規定執行。

8.6 上市公司出現股本總額發生變化或者因要約收購以外的其他原因導致連續二十個交易日股本總額、股權分布不再具備上市條件的，本所在二十個交易日屆滿后次一交易日起，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，后續事宜按照本規則第九章有關規定執行。

8.7 上市公司因收購人履行要約收購義務，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的，要約收購期限屆滿至要約收購結果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。根據收購結果，被收購上市公司股本總額、股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種于要約收購結果公告后復牌。根據收購結果，被收購上市公司股本總額、股權分布不再具備上市條件且收購人以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種于要約收購結果公告后繼續停牌，并按照本規則第九章有關規定執行。 根據收購結果，被收購上市公司股本總額、股權分布不再具備上市條件但收購人不以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種于要約收購結果公告后繼續停牌，并參照本規則第 9.4.8 條及后續程序執行。

8.8 上市公司股東大會無法正常召開會議并形成決議，且未披露相關情況的，本所于股東大會原定召開日的次一交易日，對該公司股票及其衍生品種實施停牌，公司披露相關信息后復牌。

8.9 傳聞出現上市公司尚未披露的信息，可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，公司披露相關公告后復牌。

8.10 上市公司出現股票交易重大異常情形，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，并要求公司進行核查，公司披露相關公告后復牌。 公司出現股票衍生品種交易重大異常情形，本所可以對該衍生品種實施停牌，并要求公司進行核查，公司披露相關公告后復牌。

8.11 上市公司實施現金選擇權的，可以向本所申請其股票及其衍生品種停牌，并在披露相關公告后復牌。

8.12 上市公司籌劃重大事項確有必要申請停牌的，應當根據中國證監會及本所有關規定，向本所申請停牌。公司應當審慎申請停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時間，盡可能縮短停牌時長，并及時申請復牌。

8.13 上市公司在其股票及其衍生品種被實施停牌期間，應當至少每五個交易日披露一次未能復牌的原因和相關事項進展情況，本所另有規定的除外。

8.14 除上述規定外，本所可以依據中國證監會的要求或者基于保護投資者合法權益、維護市場秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品種停牌與復牌的決定。

第九章 退市與風險警示

第一節 一般規定

9.1.1 上市公司觸及本章規定終止上市情形的，本所依據本章規定的程序審議和決定其股票終止上市事宜。本規則所稱的退市包括強制終止上市（以下簡稱強制退市）和主動終止上市。強制退市分為交易類強制退市、財務類強制退市、規范類強制退市和重大違法類強制退市四類情形。

9.1.2 上市公司出現財務狀況或者其他狀況異常，導致其股票存在終止上市風險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權益可能受到損害，存在其他重大風險的，本所依據本章規定程序審議和決定其股票風險警示事宜。本規則所稱的風險警示包括提示存在強制退市風險的風險警示（以下簡稱退市風險警示）和提示存在其他重大風險的其他風險警示（以下簡稱其他風險警示）。公司股票交易被實施退市風險警示的，在股票簡稱前冠以*ST 字樣；被實施其他風險警示的，在股票簡稱前冠以ST字樣，以區別于其他股票。公司同時存在退市風險警示和其他風險警示情形的，在股票簡稱前冠以*ST 字樣。 退市風險警示股票和其他風險警示股票進入風險警示板交易。

9.1.3 上市公司應當依據本所有關規定和要求提供材料，履行信息披露、停復牌申請等義務。公司未按照有關規定提交公告及相關文件的，本所可以向市場公告，并按照規定對其股票實施停牌、復牌、風險警示或者終止上市等。

9.1.4 上市公司存在股票交易被實施風險警示或者終止上市風險的，應當按照本章有關規定披露風險提示公告。本所可以視情況要求公司增加風險提示公告的披露次數。

9.1.5 上市公司出現股票交易被實施風險警示情形的，應當披露公司股票交易被實施風險警示公告，公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對其股票交易實施風險警示。公司股票交易被實施風險警示公告應當包括股票的種類、簡稱、證券代碼以及實施風險警示的起始日、觸及情形；實施風險警示的主要原因；董事會關于爭取撤銷風險警示的意見及具體措施；股票可能被終止上市的風險提示（如適用）；實施風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式等。

9.1.6 上市公司出現兩項以上退市風險警示、終止上市情形的，本所按照先觸及先適用的原則對其股票交易實施退市風險警示、終止其股票上市交易。 公司同時存在兩項以上退市風險警示情形，其中一項退市風險警示情形已符合撤銷條件的，公司應當在規定期限內申請撤銷相關退市風險警示情形，經本所審核同意的，不再適用該情形對應的終止上市程序。 公司須符合全部退市風險警示情形的撤銷條件，且不存在新增退市風險警示情形的，方可撤銷退市風險警示。公司股票撤銷退市風險警示，但還存在應實施其他風險警示情形的，本所根據本章第八節的規定對其股票交易實施其他風險警示。

9.1.7 上市公司認為其出現的其他風險警示情形已消除的，應當及時公告，并可以向本所申請撤銷相關其他風險警示情形。公司全部其他風險警示情形均符合撤銷條件，且不存在新增其他風險警示情形的，方可撤銷其他風險警示。公司股票撤銷其他風險警示，但還存在應實施退市風險警示情形的，本所根據本章有關規定對其股票交易實施退市風險警示。

9.1.8 上市公司申請撤銷風險警示的，應當向本所提交下列文件： （一）公司關于撤銷對其股票交易實施風險警示的申請書；（二）公司董事會關于申請撤銷對公司股票交易實施風險警示的決議； （三）公司就其符合撤銷風險警示條件的說明及有關證明材料； （四）本所要求的其他有關材料。

9.1.9 上市公司出現本所規定的強制退市情形之一的，本所在規定期限內向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書。公司應當在收到本所終止上市事先告知書后及時披露。

9.1.10 上市公司可以在收到或者本所公告送達終止上市事先告知書之日（以在先者為準，下同）起五個交易日內，以書面形式向本所提出聽證要求，并載明具體事項及理由。有關聽證程序和相關事宜，適用本所有關規定。公司對終止上市有異議的，可以在收到或者本所公告終止上市事先告知書之日起十個交易日內，向本所提交相關書面陳述和申辯，并提供相關文件。 公司未在本條規定期限內提出聽證要求、書面陳述和申辯的，視為放棄相應權利。

9.1.11 本所上市審核委員會（以下簡稱上市委員會）對上市公司股票終止上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審議意見。 上市公司在本規則第 9.1.10 條規定期限內提出聽證要求的，由本所上市委員會按照有關規定組織召開聽證會，并在聽證程序結束后十五個交易日內就是否終止公司股票上市事宜形成審議意見。 公司未在規定期限內提出聽證申請的，本所上市委員會在陳述和申辯提交期限屆滿后十五個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜形成審議意見。 本所根據上市委員會的意見，作出是否終止股票上市的決定。

9.1.12 本所在作出是否撤銷風險警示、終止股票上市決定、撤銷對公司股票終止上市的決定前，可以要求上市公司提供補充材料，公司應當在本所要求期限內提供有關材料，補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限。公司未在本所要求期限內提交補充材料的，本所繼續對相關事項進行審核，并根據本規則作出相關決定。本所在作出是否撤銷風險警示、終止股票上市決定、撤銷對公司股票終止上市的決定前，可以自行或者委托相關單位就公司有關情況進行調查核實，調查核實期間不計入本所作出有關決定的期限。

9.1.13 本所在作出終止上市公司股票上市決定之日起兩個交易日內，通知上市公司并以交易所公告形式發布相關決定，同時報中國證券監督管理委員會備案。 公司應當在收到本所關于終止其股票上市的決定后，及時披露股票終止上市公告。股票終止上市公告應當包括終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；終止上市決定的主要內容；終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜；終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式等。本所決定不對公司股票實施終止上市的，公司應當在收到本所相關決定后，及時披露并申請股票復牌。公司股票不存在其他退市風險警示情形的，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票實施的退市風險警示。

9.1.14 上市公司股票被終止上市的，其發行的可轉換公司債券及其他衍生品種應當終止上市，相關終止上市事宜參照股票終止上市有關規定辦理。 本所對可轉換公司債券及其他衍生品種的終止上市事宜另有規定的，適用其規定。

9.1.15 上市公司股票被本所強制退市后，進入退市整理期，因觸及交易類強制退市情形而終止上市的除外。

9.1.16 強制退市公司應當在本所作出終止其股票上市決定后立即安排股票轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓的相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內可以轉讓。 強制退市公司在股票被摘牌前，應當與符合規定條件的證券公司（以下簡稱主辦券商）簽訂協議，聘請該機構在公司股票被終止上市后為公司提供股份轉讓服務，并授權其辦理證券交易所市場登記結算系統的股份退出登記、股份重新確認及登記結算等事宜。 強制退市公司未聘請主辦券商的，本所可以為其指定主辦券商，并通知公司和該機構。公司應當在兩個交易日內就上述事項披露相關公告（公司不再具備法人資格的情形除外）。主動終止上市公司可以選擇在全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所交易或轉讓其股票，或者依法作出其他安排。

第二節 交易類強制退市

9.2.1 上市公司出現下列情形之一的，本所終止其股票上市交易： （一）在本所僅發行 A 股股票的公司，通過本所交易系統連續一百二十個交易日股票累計成交量低于500 萬股；（二）在本所僅發行 B 股股票的公司，通過本所交易系統連續一百二十個交易日股票累計成交量低于100 萬股；（三）在本所既發行 A 股股票又發行B 股股票的公司，通過本所交易系統連續一百二十個交易日其A 股股票累計成交量低于 500 萬股且其 B 股股票累計成交量低于100 萬股；（四）在本所僅發行 A 股股票或者僅發行B 股股票的公司，通過本所交易系統連續二十個交易日的每日股票收盤價均低于1元； （五）在本所既發行 A 股股票又發行B 股股票的公司，通過本所交易系統連續二十個交易日的A股和B股每日股票收盤價同時均低于 1 元； （六）公司連續二十個交易日在本所的股票收盤市值均低于3 億元； （七）公司連續二十個交易日股東人數均少于2000人；（八）本所認定的其他情形。在本所發行存托憑證的紅籌企業出現下列情形之一的，本所決定終止其存托憑證上市交易：（一）通過本所交易系統連續一百二十個交易日存托憑證累計成交量低于 500 萬份； （二）通過本所交易系統連續二十個交易日每日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎股票轉換比例后的數值均低于1元；（三）連續二十個交易日在本所的每日存托憑證收盤市值均低于 3 億元； （四）本所認定的其他情形。本節規定的連續交易日，不包含公司股票或者存托憑證全天停牌日和公司首次公開發行股票或者存托憑證上市之日起的二十個交易日。 證券市場出現重大異常波動等情形的，本所可以根據實際情況調整本條規定的指標。

9.2.2 在本所僅發行 A 股股票的上市公司，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于500萬股的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量達到 500 萬股以上或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以在先者為準）。在本所僅發行 B 股股票的公司，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于100 萬股的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量達到 100 萬股以上或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以在先者為準）。 在本所既發行 A 股股票又發行B 股股票的公司，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的A 股股票累計成交量低于500 萬股且 B 股股票累計成交量低于100 萬股的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內 A 股股票通過本所交易系統實現的累計成交量達到500萬股以上或者B股股票通過本所交易系統實現的累計成交量達到 100 萬股以上，或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以在先者為準）。在本所發行存托憑證的紅籌企業，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的存托憑證累計成交量低于500萬份的，應當在次一交易日開市前披露公司存托憑證可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量達到 500 萬份以上或者本所作出公司存托憑證終止上市的決定之日止（以在先者為準）。本所可以根據實際情況，對上述風險提示標準進行調整。

9.2.3 上市公司連續十個交易日出現下列情形之一的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至相應的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以在先者為準）：（一）每日股票收盤價均低于1 元；（二）每日在本所的股票收盤市值均低于3 億元；（三）每日公司股東人數均低于2000 人。在本所發行存托憑證的紅籌企業連續十個交易日出現下列情形之一的，應當在次一交易日開市前披露公司存托憑證可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至相應的情形消除或者本所作出公司存托憑證終止上市的決定之日止（以在先者為準）： （一）每日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎股票轉換比例后的數值均低于 1 元； （二）每日在本所的存托憑證收盤市值均低于3億元。本所可以根據實際情況，對上述風險提示標準進行調整。

9.2.4 上市公司出現本規則第9.2.1 條第一款或者在本所發行存托憑證的紅籌企業出現本規則第9.2.1 條第二款規定情形之一的，應當在事實發生的次一交易日開市前披露，公司股票或者存托憑證于公告后停牌。 本所自公司股票或者存托憑證停牌之日起五個交易日內，向公司發出擬終止其股票或者存托憑證上市的事先告知書。

9.2.5 上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據本章第一節的規定申請聽證，提出陳述和申辯。本所上市委員會就是否終止公司股票或者存托憑證上市事宜進行審議。本所根據上市委員會的審議意見作出是否終止公司股票或者存托憑證上市的決定。

第三節 財務類強制退市

9.3.1 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示： （一）最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于 1 億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于 1 億元； （二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；（三）最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告； （四）中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度財務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際已觸及本款第（一）項、第（二）項情形； （五）本所認定的其他情形。本節所述凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為準。本節所述營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商 業實質的收入。本節所述最近一個會計年度是指最近一個已經披露經審計財務會計報告的年度。公司最近一個會計年度經審計凈利潤為負值的，公司應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額；負責審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合前述規定及扣除后的營業收入金額出具專項核查意見。公司未按本條第二款規定扣除相關收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業收入決定是否對公司股票實施退市風險警示、終止上市。

9.3.2 上市公司預計將出現本規則第9.3.1 條第一款第（一）項至第（三）項情形的，應當在相應的會計年度結束后一個月內，披露公司股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再披露兩次風險提示公告。公司因追溯重述導致可能出現本規則第9.3.1 條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者相關行政處罰事先告知書表明公司可能出現本規則第 9.3.1 條第一款第（四）項情形的，應當在知悉相關風險情況時立即披露公司股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告。

9.3.3 上市公司出現本規則第9.3.1 條第一款第（一）項至第（三）項情形的，應當在披露年度報告或者追溯重述的財務數據的同時，披露公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。

9.3.4 上市公司出現本規則第9.3.1 條第一款第（四）項情形的，應當在收到行政處罰決定書后，立即披露相關情況及公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。9.3.5 上市公司因出現本規則第9.3.1 條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票交易被實施退市風險警示的，應當在其股票交易被實施退市風險警示當年會計年度結束后一個月內，披露股票可能被終止上市的風險提示公告，并在披露該年年度報告前至少再披露兩次風險提示公告。公司因追溯重述導致出現本規則第9.3.1 條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者出現本規則第9.3.1 條第一款第（四）項情形，其股票交易被實施退市風險警示的，應當在披露實際觸及退市風險警示指標相應年度次一年度的年度報告前至少披露兩次風險提示公告。

9.3.6 上市公司股票交易因本規則第9.3.1 條規定情形被本所實施退市風險警示的，在退市風險警示期間，公司進行重大資產重組且符合下列全部條件的，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示： （一）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債、購買其他資產且已實施完畢；（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營三年以上；（三）公司模擬財務報表（經會計師事務所出具專項說明）的財務數據不存在本規則第 9.3.1 條第一款規定的情形；（四）本所要求的其他條件。

9.3.7 上市公司因觸及本規則第9.3.1 條第一款第（一）項至第（三）項情形，其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度的年度報告表明公司符合不存在本規則第9.3.11條第一款第（一）項至第（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。公司追溯重述導致出現本規則第9.3.1 條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者因觸及本規則9.3.1 條第一款第（四）項情形，其股票交易被實施退市風險警示后，實際觸及退市風險警示指標相應年度次一年度的年度報告表明公司符合不存在本規則第 9.3.11 條第一款第（一）項至第（四）項任一情形的條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

9.3.8 上市公司符合本規則第9.3.7 條規定條件的，應當于年度報告披露的同時說明是否將向本所申請撤銷退市風險警示。公司擬申請撤銷退市風險警示的，應當在披露之日起五個交易日內向本所提交申請。 公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示的，應當于提交申請的次一交易日開市前披露相關公告。公司提交完備的撤銷退市風險警示申請材料的，本所在十五個交易日內決定是否撤銷退市風險警示。

9.3.9 本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應當及時披露公司股票撤銷退市風險警示公告，公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票交易的退市風險警示。

9.3.10 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日開市前披露公告。

9.3.11 上市公司因觸及本規則第9.3.1 條第一款第（一）項至第（三）項情形其股票交易被實施退市風險警示后，首個會計年度出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易：（一）經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1 億元，或者追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元； （二）經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；（三）財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告； （四）未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告； （五）雖符合第 9.3.7 條的規定，但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示； （六）因不符合第 9.3.7 條的規定，其撤銷退市風險警示申 請未被本所審核同意。 公司追溯重述導致出現本規則第9.3.1 條第一款第（一）項、第（二）項情形，或者因觸及第9.3.1 條第一款第（四）項情形其股票交易被實施退市風險警示后，出現前款第（四）項至第（六）項情形或者實際觸及退市風險警示指標相應年度的次一年度出現前款第（一）項至第（三）項情形的，本所決定終止其股票上市交易。

9.3.12 上市公司出現本規則第9.3.11 條第一款第（一）項至第（三）項情形的，應當在年度報告披露的同時披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。公司股票于公告后停牌。公司出現本規則第 9.3.11 條第一款第（四）項至第（六）項情形的，應當在發生上述情形次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。公司股票于公告后停牌。公司出現本規則第 9.3.11 條第二款情形的，按照本條前兩款執行。

9.3.13 本所根據本規則第9.3.12 條對公司股票實施停牌的，自停牌之日起五個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書。

9.3.14 上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據本章第一節的規定申請聽證，提出陳述和申辯。本所上市委員會就是否終止公司股票上市事宜進行審議。本所根據上市委員會的審議意見作出是否終止公司股票上市的決定。

9.3.15 上市公司因觸及本規則第9.3.11 條第二款有關情形其股票被終止上市，相關行政處罰決定被依法撤銷或者確認無效，或者因對違法行為性質、違法事實等的認定發生重大變化被依法變更的，參照本規則第 9.5.9 條至第9.5.13 條規定的程序辦理。

第四節 規范類強制退市

9.4.1 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施退市風險警示： （一）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露；（二）半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整，且在公司股票停牌兩個月內仍有半數以上董事無法保證； （三）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在要求期限內改正，且在公司股票停牌兩個月內仍未改正； （四）因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限內改正，且在公司股票停牌兩個月內仍未改正； （五）因公司股本總額或者股權分布發生變化，導致連續二十個交易日股本總額、股權分布不再具備上市條件，在規定期限內仍未解決； （六）公司可能被依法強制解散；（七）法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請；（八）本所認定的其他情形。

9.4.2 本規則第 9.4.1 條第（四）項所述信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷，為下列情形之一：（一）公司已經失去信息披露聯系渠道；（二）公司拒不披露應當披露的重大信息；（三）公司嚴重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；（四）本所認為公司存在信息披露或者規范運作重大缺陷的其他情形。

9.4.3 上市公司是否存在信息披露或者規范運作重大缺陷，及前述重大缺陷是否改正，由本所上市委員會予以認定。上市委員會認定期間不計入公司改正期限。

9.4.4 上市公司出現下列情形之一的，應當立即披露股票交易可能被實施退市風險警示的風險提示公告：（一）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告；（二）半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整； （三）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正；（四）因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正； （五）連續十個交易日股本總額或者股權分布不再具備上市條件； （六）連續二十個交易日股本總額或者股權分布不再具備上市條件。 公司按照前款第（一）項至第（四）項、第（六）項規定披露風險提示公告后，應當至少每十個交易日披露一次相關進展情況和風險提示公告，直至相應情形消除或者公司股票交易被本所實施退市風險警示。

9.4.5 上市公司出現本規則第9.4.1 條第（一）項情形的，公司應當在其股票停牌兩個月屆滿的次一交易日開市前披露公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后繼續停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。 公司在股票停牌后兩個月內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告、半年度報告的，公司股票于公告后復牌。

9.4.6 上市公司出現本規則第9.4.1 條第（二）項情形的，公司應當在其股票停牌兩個月屆滿的次一交易日開市前披露公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后繼續停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。 公司在股票停牌后兩個月內過半數董事保證年度報告、半年度報告真實、準確、完整的，應當及時公告，公司股票于公告后復牌。

9.4.7 上市公司出現本規則第9.4.1 條第（三）項、第（四）項情形的，公司應當在其股票停牌兩個月屆滿的次一交易日開市前披露公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后繼續停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。 公司在股票停牌后兩個月內按照有關規定和要求改正的，應當及時公告，公司股票于公告后復牌。

9.4.8 上市公司連續二十個交易日股本總額、股權分布不再具備上市條件的，應當于停牌之日起一個月內披露股本總額、股權分布問題的解決方案。 公司在股票停牌后一個月內披露解決方案的，應當同時披露公司股票交易被實施退市風險警示公告；未在股票停牌后一個月內披露解決方案的，應當在一個月期限屆滿的次一交易日開市前披露公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后繼續停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。 股票停牌期間，公司股本總額、股權分布重新具備上市條件的，應當及時公告，公司股票于公告后復牌。

9.4.9 上市公司出現本規則第9.4.1 條第（六）項至第（八） 項情形之一的，應當立即披露相關情況及公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。

9.4.10 上市公司股票交易因本節規定被實施退市風險警示期間，應當至少每五個交易日披露一次公司股票可能被終止上市的風險提示公告，直至相應情形消除或者本所終止其股票上市。

9.4.11 上市公司因本規則第9.4.1 條第（七）項情形其股票交易被實施退市風險警示的，應當分階段及時披露法院裁定批準公司重整計劃、和解協議或者終止重整、和解程序等重整事項的進展，并提示相關風險。

9.4.12 上市公司因本規則第9.4.1 條第（一）項至第（六）項情形其股票交易被實施退市風險警示后，符合下列對應條件的，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示：（一）因第 9.4.1 條第（一）項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內，披露相關年度報告、半年度報告，且不存在半數以上董事無法保證真實、準確、完整情形；（二）因第 9.4.1 條第（二）項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內，過半數董事保證相關年度報告、半年度報告真實、準確、完整； （三）因第 9.4.1 條第（三）項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內，按有關規定和要求披露經改正的財務會計報告；（四）因第 9.4.1 條第（四）項情形被實施退市風險警示之日起的兩個月內，公司已改正，公司信息披露和規范運作無重大缺陷； （五）因第 9.4.1 條第（五）項情形被實施退市風險警示之日起的六個月內，公司股本總額、股權分布重新具備上市條件；（六）因第 9.4.1 條第（六）項情形被實施退市風險警示后，公司可能被依法強制解散的情形已消除。公司因符合前款第（四）項情形向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示的，應當按照本所要求同時披露中介機構專項核查意見，說明公司信息披露、規范運作無重大缺陷，本所提請上市委員會審議，并根據上市委員會的審議意見作出是否撤銷退市風險警示的決定。 上市委員會審議期間不計入本所作出相應決定的期限。

9.4.13 上市公司因第 9.4.1 條第（七）項情形其股票交易被實施退市風險警示后，符合下列條件之一的，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示：（一）重整計劃執行完畢；（二）和解協議執行完畢；（三）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《中華人民共和國企業破產法》作出駁回破產申請的裁定且裁定已生效；（四）因公司已清償全部到期債務、第三人為公司提供足額擔保或者清償全部到期債務，法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》作出終結破產程序的裁定。公司因前款第（一）項、第（二）項情形向本所申請撤銷對其股票交易實施的退市風險警示的，應當提交法院指定管理人出具的監督報告、律師事務所出具的對公司重整計劃或者和解協議執行情況的法律意見書，以及本所要求的其他說明文件。

9.4.14 上市公司符合本規則第9.4.12 條、第9.4.13條規定條件的，應當于相關情形出現后及時披露，并說明是否向本所申請撤銷退市風險警示。公司擬申請撤銷退市風險警示的，應當在披露之日起五個交易日內向本所提交申請。公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示的，應當于提交申請的次一交易日開市前披露相關公告。公司提交完備的撤銷退市風險警示申請材料的，本所在十五個交易日內作出是否同意其股票交易撤銷退市風險警示的決定。

9.4.15 本所決定撤銷退市風險警示的，公司應當及時披露撤銷退市風險警示公告。公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票交易的退市風險警示。

9.4.16 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日開市前披露公告。

9.4.17 上市公司出現下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易： （一）因第 9.4.1 條第（一）項情形其股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告或者半年度報告；（二）因第 9.4.1 條第（二）項情形其股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍有半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告的真實、準確、完整；（三）因第 9.4.1 條第（三）項情形其股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露經改正的財務會計報告；（四）因第 9.4.1 條第（四）項情形其股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未改正的；（五）因第 9.4.1 條第（五）項情形其股票交易被實施退市風險警示之日起的六個月內股本總額或者股權分布仍不具備上市條件的； （六）因第 9.4.1 條第（六）項、第（七）項情形其股票交易被實施退市風險警示，公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等強制解散條件成就，或者法院裁定公司破產的；（七）雖符合第 9.4.12 條和第9.4.13 條規定的條件，但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示；（八）因不符合第 9.4.12 條和第9.4.13 條規定的條件，其撤銷退市風險警示申請未被本所審核同意。

9.4.18 上市公司出現本規則第9.4.17 條情形的，應當在次一交易日開市前披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，公司股票于公告后停牌。

9.4.19 本所根據本規則第9.4.18 條對公司股票實施停牌的，自停牌之日起五個交易日內，向公司發出擬終止其股票上市 的事先告知書。

9.4.20 上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據本章第一節的規定申請聽證，提出陳述和申辯。本所上市委員會就是否終止公司股票上市事宜進行審議。本所根據上市委員會的審議意見作出是否終止公司股票上市的決定。

第五節 重大違法強制退市

9.5.1 本規則所稱重大違法強制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，其股票應當被終止上市的情形； （二）公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

9.5.2 上市公司涉及本規則第9.5.1 條第（一）項規定的重大違法行為，存在下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易： （一）公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》 第一百六十條作出有罪裁判且生效。（二）公司發行股份購買資產并構成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證券監督管理委員會依據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效。（三）根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致公司2015 年度至 2020 年度內的任意連續會計年度財務類指標已實際觸及相應年度的終止上市情形，或者導致公司2020 年度及以后年度的任意連續會計年度財務類指標已實際觸及本章第三節規定的終止上市情形。 （四）根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的 2020 年度及以后年度營業收入連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業收入金額合計達到5 億元以上，且超過該兩年披露的年度營業收入合計金額的 50%；或者公司披露的2020年度及以后年度凈利潤連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計達到 5 億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的 50%；或者公司披露的 2020 年度及以后年度利潤總額連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%；或者公司披露的 2020 年度及以后年度資產負債表連續兩年均存在虛假記載，資產負債表虛假記載金額合計達到5 億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產合計金額的50%。計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，先取其絕對值后再合計計算。（五）本所根據公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。前款第（一）項、第（二）項統稱欺詐發行強制退市情形，第（三）項至第（五）項統稱重大信息披露違法強制退市情形。

9.5.3 本節第 9.5.2 條第一款第（三）項所稱2015年度至2020 年度內的任意連續會計年度財務類指標已實際觸及相應年度的終止上市情形，是指下列情形之一：（一）連續三個會計年度經審計的凈利潤為負值，第四個會計年度存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于 1000 萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一； （二）連續兩個會計年度經審計的期末凈資產為負值，第三個會計年度存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000 萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一； （三）連續兩個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元，第三個會計年度存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于1000 萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一； （四）連續兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，第三個會計年度存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業收入低于 1000 萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一；（五）相應年度的《深圳證券交易所股票上市規則》規定的其他與財務類指標相關的終止上市情形。

9.5.4 上市公司涉及本規則第9.5.1 條第（二）項規定的重大違法行為，存在下列情形之一的，本所決定終止其股票上市交易： （一）公司或者其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （二）公司或者其主要子公司被依法吊銷主營業務生產經營許可證，或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形；（三）本所根據公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。

9.5.5 依據相關行政處罰事先告知書、人民法院裁判認定的事實，上市公司可能觸及本規則第9.5.2 條或者第9.5.4條規定情形的，公司應當在知悉相關行政機關向其送達行政處罰事先告知書或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相關情況及公司股票交易被實施退市風險警示公告。公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易實施退市風險警示。 公司因前款情形其股票交易被實施退市風險警示期間，應當每五個交易日披露一次相關事項進展情況并就公司股票可能被實施重大違法強制退市進行風險提示。

9.5.6 依據相關行政機關行政處罰決定、人民法院生效裁判認定的事實，上市公司可能觸及本規則第9.5.2 條或者第9.5.4條規定情形的，公司應當在收到相關行政機關行政處罰決定書，或者人民法院裁判生效后立即披露相關情況及公司股票可能被終止上市的風險提示公告，公司股票于公告后停牌。公司未觸及本規則第 9.5.2 條、第9.5.4 條規定情形的，應當及時披露相關情況。公司股票于公告披露后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所撤銷對公司股票交易的退市風險警示。

9.5.7 上市公司觸及本節規定的重大違法強制退市情形的，本所在公司披露或者本所向市場公告相關行政機關行政處罰決定書或者人民法院生效裁判后的十五個交易日內，向公司發出終止上市事先告知書。 本所在發出終止上市事先告知書前可以要求公司補充材料，公司應當在本所要求期限內提供有關材料，補充材料期間不計入前款所述十五個交易日。未在要求期限內補充材料的，本所將在要求期限屆滿后按照前款規定發出終止上市事先告知書。本所可以自行或者委托相關單位就公司相關情況進行調查核實，調查核實期間不計入前款所述十五個交易日。

9.5.8 上市公司收到終止上市事先告知書后，可以根據本章第一節的規定申請聽證，提出陳述和申辯。本所上市委員會就是否終止公司股票上市事宜進行審議。本所根據上市委員會的審議意見作出是否終止公司股票上市的決定。

9.5.9 上市公司因觸及重大違法強制退市情形，其股票被終止上市后，出現下列情形之一的，可以向本所申請撤銷對其股票終止上市的決定： （一）相關行政處罰決定被依法撤銷或者確認無效，或者因對違法行為性質、違法事實等的認定發生重大變化，被依法變更；（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判。 公司向本所申請撤銷對其股票終止上市的，應當在收到相關文件或者法律文書后的三十個交易日內向本所提交下列文件：（一）公司關于撤銷對其股票終止上市的申請書；（二）公司董事會關于申請撤銷對公司股票終止上市的決議；（三）相關行政處罰決定書被依法撤銷、確認無效或者變更的證明文件，或者人民法院的相關裁判文書；（四）法律意見書；（五）本所要求的其他有關材料。

9.5.10 本所自收到上市公司按照本規則第9.5.9條規定提出的撤銷申請之日起的十五個交易日內，召開上市委員會會議，審議是否撤銷對公司股票作出的終止上市決定，并形成審議意見。本所根據上市委員會的審議意見，作出是否撤銷對公司股票終止上市的決定。

9.5.11 本所同意撤銷對公司股票終止上市決定的，在作出撤銷決定之日起兩個交易日內通知公司，同時報中國證監會備案。

9.5.12 在收到本所撤銷決定后的二十個交易日內，公司可以向本所提出恢復其股票正常交易的書面申請，并向本所提交下列申請文件： （一）公司關于恢復其股票正常交易的申請書；（二）公司董事會關于申請恢復其股票正常交易的決議；（三）公司股東大會關于申請恢復其股票正常交易的決議；（四）保薦人出具的保薦意見；（五）法律意見書； （六）公司最近一年又一期經審計財務報告；（七）公司前十大股東名冊和公司持股5%以上股東的營業執照或者有關身份證明文件； （八）公司全部股份在結算公司托管的證明文件；（九）公司董事、監事及高級管理人員持有本公司股份情況說明；（十）本所要求的其他材料。公司股份已經轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓或者存在其他合理情況的，經本所同意，可以在本所要求的期限內辦理完畢其股份的重新確認、登記、托管等相關手續或者有關事項后，補充提交相應申請文件。本所自收到公司完備申請材料后的五個交易日內，作出是否受理的決定并通知公司。 公司股票同時存在其他終止上市情形的，本所對其實施終止上市。

9.5.13 本所自作出恢復公司股票正常交易的決定后兩個交易日內通知公司，同時報中國證監會備案。公司應當在收到上述決定后及時公告，并按本所要求辦理恢復股票正常交易的相關手續。 公司應當在其股票恢復正常交易前與本所重新簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務及其他有關事項。公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等應當簽署并提交相應聲明及承諾書，其所持股份在公司股票恢復正常交易時的流通或者限售安排，應當按照法律法規及本所有關規定執行。 公司股票恢復公司股票正常交易的同時存在風險警示情形的，本所對其實施相應的風險警示。

9.5.14 上市公司可能觸及本節規定的重大違法強制退市情形的，自相關行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形發生前，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及上述主體的一致行動人，不得減持公司股份：（一）公司股票終止上市并摘牌；（二）公司收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，顯示公司未觸及重大違法強制退市情形。公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守前款規定。

第六節 退市整理期

9.6.1 上市公司股票被本所根據本章第三節至第五節的規定作出終止上市決定的，自本所公告終止上市決定之日起五個交易日后的次一交易日復牌并進入退市整理期交易。退市整理期間，公司的證券代碼不變，股票簡稱后冠以退標識，退市整理股票進入風險警示板交易。

9.6.2 退市整理期的交易期限為十五個交易日。退市整理期間，上市公司股票原則上不停牌。公司因特殊原因向本所申請其股票全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，且停牌天數累計不得超過五個交易日。 公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，本所于停牌期滿后的次一交易日對公司股票復牌。

9.6.3 退市整理期間，上市公司股東所持有限售條件股份的限售期限連續計算，限售期限屆滿前相關股份不能流通。

9.6.4 上市公司股票進入退市整理期的，公司及相關信息披露義務人仍應當遵守法律法規、本規則及本所其他規定，履行信息披露及相關義務。

9.6.5 上市公司股票進入退市整理期的，公司應當在披露股票終止上市公告的同時披露股票進入退市整理期交易的公告，包括下列內容： （一）公司股票在退市整理期間的證券簡稱、證券代碼及漲跌幅限制； （二）公司股票在退市整理期間的起始日、交易期限及預計最后交易日期； （三）退市整理期公司不籌劃、不進行重大資產重組等重大事項的聲明； （四）本所要求披露的其他內容。

9.6.6 上市公司按照本規則第9.6.5 條規定披露公告時應當向本所提交下列材料： （一）公司董事會關于變更證券簡稱的申請；（二）公司董事會關于退市整理期間不籌劃重大資產重組等事項的承諾函； （三）本所要求的其他材料。

9.6.7 上市公司應當于退市整理期首日開市前，披露公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票進入退市整理期的起始日和終止日等事項。退市整理期間，公司應當每五個交易日披露一次股票將被摘牌的風險提示公告，在最后的五個交易日內應當每日披露一次股票將被摘牌的風險提示公告。

9.6.8 上市公司在退市整理期間披露公告時，應當在公告中說明公司股票摘牌時間，并特別提示終止上市風險。

9.6.9 退市整理期間，上市公司董事會應當關注其股票交易、傳聞，必要時應當及時作出澄清或者說明。

9.6.10 上市公司股票于退市整理期屆滿的次一交易日摘牌，公司股票終止上市。 公司股票被本所根據本章第二節的規定作出終止上市決定后，公司股票于十五個交易日內摘牌，公司股票終止上市。公司應當于股票摘牌當日開市前披露摘牌公告，對公司股票摘牌后進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓的具體事宜作出說明，包括進入日期、股份重新確認、登記托管、交易制度等情況。

9.6.11 退市整理期間，上市公司不得籌劃或者實施重大資產重組等重大事項。

9.6.12 上市公司股票存在可能被強制退市情形，且公司已公告籌劃重大資產重組事項的，公司董事會應當審慎評估并決定如被本所作出終止上市決定后是否進入整理期交易、是否繼續推進該重大資產重組事項。不進入退市整理期繼續推進重大資產重組的，應當及時召開股東大會，審議繼續推進重大資產重組等重大事項且股票不進入退市整理期交易的議案；進入退市整理期不繼續推進重大資產重組的，應當及時履行審議程序和披露義務。公司董事會決定繼續推進重大資產重組的，應當在相應股東大會通知中明確：公司如被本所作出終止上市決定，股東大會審議通過該議案的，將不再安排退市整理期交易，公司股票自本所公告終止上市決定之日起五個交易日內予以摘牌，公司股票終止上市；該議案未審議通過的，公司股票將自本所公告終止上市決定之日起五個交易日后的次一交易日復牌并進入退市整理期交易。 公司依據前款規定召開股東大會審議相關議案的，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應當對除單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東和上市公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東的投票情況單獨統計并披露。

9.6.13 進入破產重整程序或者已經完成破產重整的公司觸及強制退市情形的，經人民法院或者其他有權方認定，如公司股票進入退市整理期交易，將導致與破產重整程序或者經人民法院批準的公司重整計劃的執行存在沖突等后果的，公司股票可以不進入退市整理期交易。

9.6.14 不進入退市整理期交易的公司應當承諾公司股票如被終止上市，將進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓股份。

第七節 主動終止上市

9.7.1 上市公司出現下列情形之一的，可以向本所申請主動終止其股票上市交易： （一）公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易，并決定不再在交易所交易； （二）公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易，并轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓；（三）公司股東大會決議解散；（四）公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷； （五）公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；（六）公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；（七）公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；（八）中國證監會或者本所認可的其他主動終止上市情形。A 股股票和 B 股股票同時在本所上市交易的公司，依照前款規定申請主動終止上市的，原則上其A 股股票和B 股股票應當同時終止上市。

9.7.2 本規則第 9.7.1 條第一款第（一）項、第（二）項規定的股東大會決議事項，應當經出席會議的全體股東所持有效表決權的三分之二以上通過，且經出席會議的除單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東和上市公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過。

9.7.3 上市公司因本規則第9.7.1 條第一款第（一）項至第（五）項情形召開股東大會的，應當及時向本所提交下列文件并公告： （一）董事會關于申請主動終止上市的決議；（二）召開股東大會通知；（三）主動終止上市預案；（四）財務顧問報告（如適用）；（五）法律意見書（如適用）；（六）法律法規、本規則及公司章程要求的其他文件。前款第（三）項所稱主動終止上市預案，應當包括公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市后經營發展計劃、并購重組安排、重新上市安排、代辦股份轉讓安排、異議股東保護措施，以及公司董事會關于主動終止上市對公司長遠發展和全體股東利益的影響分析等相關內容。 第一款第（四）項、第（五）項所稱財務顧問報告和法律意見書，指財務顧問和律師事務所為主動終止上市提供專業服務，并發表專業意見。其中，第 9.7.1 條第一款第（一）項、第（二）項、第（五）項情形不適用法律意見書，第（三）項情形不適用財務顧問報告和法律意見書。股東大會對主動終止上市事項進行審議后，上市公司應當及時披露股東大會決議公告，說明議案的審議及通過情況。

9.7.4 上市公司根據本規則第9.7.1 條第一款第（一）項、第（二）項情形，申請主動終止上市的，公司應當向本所申請其股票自股東大會股權登記日的次一交易日起停牌，并在股東大會審議通過主動終止上市決議后及時披露決議情況。公司可以在股東大會決議后的十五個交易日內向本所提交主動終止上市的書面申請。 公司根據本規則第 9.7.1 條第一款第（三）項至第（七）項情形，申請主動終止上市的，應當遵守《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定及本所有關規定，嚴格履行決策、實施程序和信息披露義務，并及時向本所申請公司股票停牌和復牌。同時，按照有關規定，及時向本所提交主動終止上市申請。公司應當在提交申請后，及時披露相關公告。

9.7.5 上市公司主動終止上市事項未獲股東大會審議通過的，公司應當及時向本所申請其股票自公司股東大會決議公告后復牌。

9.7.6 上市公司出現本規則第9.7.1 條第一款第（六）項、第（七）項情形的，其股票自公司披露收購結果公告或者其他相關權益變動公告后繼續停牌，直至本所終止其股票上市。

9.7.7 上市公司依據本規則第9.7.1 條的規定向本所申請其股票終止上市的，應當向本所提交下列文件：（一）終止上市申請書； （二）股東大會決議（如適用）；（三）相關終止上市方案；（四）財務顧問報告； （五）法律意見書； （六）本所要求的其他文件。

9.7.8 本所在收到上市公司提交的終止上市申請文件后五個交易日內作出是否受理的決定并通知公司。公司未能按本節的要求提供申請文件的，本所不受理其股票終止上市申請。 公司應當在收到本所關于是否受理其終止上市申請的決定后，及時披露決定的有關情況并提示其股票可能終止上市的風險。

9.7.9 本所上市委員會對公司股票終止上市的申請進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查上市公司決策程序合規性的基礎上，作出獨立的專業判斷并形成審議意見。 公司依據本規則第 9.7.1 條的規定申請其股票終止上市的， 本所在受理公司申請后的十五個交易日內，本所上市委員會形成審議意見。 本所根據上市委員會的審議意見作出是否終止公司股票終止上市的決定。

9.7.10 因本規則第 9.7.1 條規定情形其股票被終止上市、且法人主體資格將存續的公司，應當對公司股票終止上市后轉讓或者交易、異議股東保護措施作出具體安排，保護中小投資者的合法權益。

9.7.11 上市公司主動終止上市的，不設退市整理期，公司股票自本所公告終止上市決定之日起五個交易日內予以摘牌，公司股票終止上市。

第八節 其他風險警示

9.8.1 上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風險警示： （一）公司存在資金占用且情形嚴重；（二）公司違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重；（三）公司董事會、股東大會無法正常召開會議并形成決議；（四）公司最近一年被出具無法表示意見或者否定意見的內部控制審計報告或者鑒證報告；（五）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月內不能恢復正常；（六）公司主要銀行賬號被凍結；（七）公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性； （八）本所認定的其他情形。

9.8.2 本規則第 9.8.1 條第（一）項所述存在資金占用且情形嚴重，是指上市公司被控股股東或者控股股東關聯人占用資金的余額在 1000 萬元以上，或者占公司最近一期經審計凈資產的5%以上，且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決。 本規則第 9.8.1 條第（二）項所述違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重，是指上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外）在1000萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上，且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決。 公司無控股股東、實際控制人的，被第一大股東或者第一大股東關聯人占用資金的，按照本節規定執行。

9.8.3 上市公司生產經營活動受到嚴重影響，或者出現本規則第 9.8.2 條情形的，應當及時披露，說明公司是否能在相應期限內解決，同時披露公司股票交易可能被實施其他風險警示的提示性公告。 公司應當至少每月披露一次相關進展情況和風險提示公告，直至相應情形消除或者公司股票交易被本所實施其他風險警示。

9.8.4 上市公司因觸及本規則第9.8.1 條第（一）項、第（二）項情形其股票交易被實施其他風險警示的，在風險警示期間，應當至少每月披露一次進展公告，披露資金占用或者違反規定程序對外擔保的解決進展情況，直至相應情形消除。公司沒有采取措施或者相關工作沒有進展的，也應當披露并說明具體原因。公司因觸及本規則第 9.8.1 條第（一）項、第（二）項以外的情形其股票交易被實施其他風險警示的，應當在相關事項取得重大進展或者發生重大變化時及時披露。

9.8.5 上市公司資金占用情形已消除，向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示的，應當提交會計師事務所出具的專項審核報告等文件。 公司違反規定程序對外擔保情形已消除，向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示的，應當提交律師事務所出具的法律意見書等文件。 公司內部控制缺陷整改完成，內部控制能有效運行，向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示的，應當提交會計師事務所對其最近一年內部控制出具的標準無保留意見的審計報告或者鑒證報告等文件。 公司最近一年經審計的財務報告顯示，其扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為正值或者持續經營能力不確定性已消除，向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示的，應當提交會計師事務所出具的最近一年審計報告等文件。

9.8.6 上市公司股票交易因觸及本規則第9.8.1條第（四）項、第（七）項情形被本所實施其他風險警示的，在風險警示期間，公司進行重大資產重組且符合下列全部條件的，可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示：（一）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債、購買其他資產且已實施完畢；（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司前已在同一管理層之下持續經營三年以上；（三）模擬財務報表（經會計師出具專項說明）的主體不存在本規則第 9.8.1 條規定的情形；（四）本所要求的其他條件。

9.8.7 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示的，應當于提交申請的次一交易日開市前披露相關公告。公司提交完備的撤銷其他風險警示申請材料的，本所在十五個交易日內決定是否撤銷其他風險警示。

9.8.8 本所決定撤銷其他風險警示的，上市公司應當及時披露股票交易撤銷其他風險警示公告，公司股票于公告后停牌一個交易日，自復牌之日起，本所對公司股票交易撤銷其他風險警示。

9.8.9 本所決定不予撤銷其他風險警示的，上市公司應當于收到本所書面通知的次一交易日開市前披露相關公告。

第十章 重新上市

第一節 一般規定

10.1.1 上市公司在其股票終止上市后，申請其股票重新上市的，應當符合本章規定的重新上市條件，本所依據本章規定的程序審議和決定其股票重新上市事宜。

10.1.2 申請重新上市的公司應當根據本章有關規定申報材料和披露信息。公司及其董事、監事和高級管理人員應當保證所申報材料和披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

10.1.3 公司申請重新上市，應當由保薦人保薦，并向本所提交按本所有關規定編制的重新上市申請及相關申請文件。保薦人及其保薦代表人應當認真履行審慎核查和輔導義務，對公司申請重新上市情況進行盡職調查，按照本所要求編制盡職調查工作報告，并出具重新上市保薦書。

10.1.4 公司申請重新上市，應當聘請律師事務所對其重新上市申請的合法性、合規性以及相關申請文件的真實性、有效性進行盡職調查，出具法律意見書和律師工作報告。

10.1.5 為公司重新上市出具有關文件的中介機構和人員應當勤勉盡責、誠實守信，嚴格履行職責，并對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

10.1.6 本所作出同意公司股票重新上市的決定，不表明對該公司股票的投資價值或者投資者的投資收益作出實質性判斷或者保證。

第二節 重新上市申請

10.2.1 上市公司在其股票終止上市后，其終止上市情形（交易類強制退市情形除外）已消除，且同時符合下列條件的，可以向本所申請重新上市： （一）符合《證券法》、中國證券監督管理委員會規定的發行條件。（二）公司股本總額不低于5000 萬元。（三）社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過 4 億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為 10%以上。 （四）市值及財務指標符合本規則第三章第一節規定的相應標準。 （五）公司董事、監事、高級管理人員具備法律法規、本所有關規定及公司章程規定的任職條件，且不存在影響其任職的情形。 （六）本所要求的其他條件。前款第（五）項所稱影響其任職的情形，包括：（一）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的證券市場禁入措施，期限尚未屆滿； （二）最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（四）本所規定的其他情形。公司在終止上市前未完成股權分置改革的，應當按照股權分置改革有關規定的要求就非流通股可以上市交易作出安排。

10.2.2 上市公司因觸及重大違法強制退市情形，其股票被本所終止上市后，符合本規則第10.2.1 條規定的重新上市條件擬向本所申請其股票重新上市的，還應當符合下列條件：（一）已全面糾正違法行為并符合下列要求：1．公司就重大違法行為所涉事項已進行補充披露或者更正公告； 2．對重大違法行為的責任追究已處理完畢；3．公司就重大違法行為所涉事項已補充履行相關決策程序；4．公司因重大違法行為發生的損失已獲得相關責任主體彌補； 5．重大違法行為可能引發的與公司相關的風險因素已消除。（二）已及時撤換下列有關責任人員：1．被人民法院判決有罪的有關人員；2．被相關行政機關行政處罰的有關人員；3．被相關行政機關依法移送公安機關立案調查的有關人員； 4．中國證監會、本所認定的對重大違法行為負有重要責任的其他人員。 （三）已對民事賠償責任作出妥善安排并符合下列要求：1．相關賠償事項已由人民法院作出判決的，該判決已執行完畢； 2．相關賠償事項未由人民法院作出判決，但已達成和解的，該和解協議已執行完畢； 3．相關賠償事項未由人民法院作出判決，且未達成和解的，已按預計最高索賠金額計提賠償基金，并將足額資金劃入基金專戶存儲；公司的控股股東及其實際控制人或者第三方已承諾：將對賠償基金不足或者未予賠償的部分代為賠付等。（四）不存在本所規定的終止上市情形。公司應當聘請律師事務所對前款所述事項進行逐項核查，就公司是否具備申請重新上市的主體資格、是否符合重新上市的條件出具專門意見。 重新上市保薦人應當在重新上市保薦書中對第一款所述事項逐項說明，并就公司重大違法行為影響已基本消除、風險已得到控制，公司符合申請重新上市的條件明確發表意見。

10.2.3 上市公司因觸及欺詐發行強制退市情形，其股票被本所終止上市的，不得在本所重新上市。

10.2.4 主動終止上市公司符合本章規定的重新上市條件的，可以隨時向本所提出重新上市的申請。強制退市公司（欺詐發行強制退市情形除外）依據本規則第10.2.1 條的規定向本所申請其股票重新上市的，其申請時間應當符合下列規定： （一）公司因重大違法類強制退市情形（欺詐發行強制退市情形除外）其股票被終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的時間間隔應當不少于五個完整的會計年度；（二）公司因交易類強制退市情形其股票被終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的時間間隔應當不少于三個月；（三）公司因前述兩項情形之外的其他強制退市情形其股票被終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的時間間隔應當不少于十二個月。

10.2.5 上市公司在其股票終止上市過程中存在下列情形之一的，本所自公司股票終止上市后三十六個月內不受理其重新上市的申請： （一）上市公司股票可能被強制退市但其董事會已審議通過并公告籌劃重大資產重組事項的，公司董事會未按規定及時召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進入退市整理期交易；（二）在退市整理期間未按本所有關規定履行信息披露及其他相關義務； （三）未按本所有關規定安排股份轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所進行轉讓；（四）其他拒不履行本所規定的義務、不配合退市相關工作的情形。

10.2.6 公司申請其股票重新上市的，應當經公司董事會同意后提交股東大會審議。股東大會就該事項作出決議應當經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。

10.2.7 本所在收到公司重新上市申請文件后的五個交易日內作出是否受理的決定。 公司按照本所要求提供補充材料的時間不計入上述期限內，但補充材料的期限累計不得超過十五個交易日。

10.2.8 公司應當提供按照企業會計準則編制并經會計師事務所審計的最近三個會計年度財務會計報告。前述財務會計報告的截止日距公司重新上市的申請日間隔應當不超過六個月，超過六個月的，公司應當補充提供最近一期經審計的財務會計報告。

10.2.9 存在下列情形之一的，本所不予受理公司的重新上市申請文件： （一）重新上市報告書、重新上市保薦書、法律意見書等重新上市申請文件不齊備且未按要求補正；（二）公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，中介機構及其主辦人員因證券違法違規被中國證監會采取認定為不適當人選、限制業務活動、證券市場禁入，被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所采取一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員，或者被中國證券業協會采取認定不適合從事相關業務等相關措施，尚未解除； （三）法律、行政法規及中國證監會規定的其他情形。

第三節 重新上市審核

10.3.1 本所上市委員會對公司股票重新上市的申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審議意見。本所根據上市委員會的審議意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

10.3.2 主動終止上市公司申請其股票重新上市的，本所將在受理公司股票重新上市申請后的三十個交易日內，作出是否同意其股票重新上市申請的決定。強制退市公司申請其股票重新上市的，本所將在受理公司股票重新上市申請后的六十個交易日內，作出是否同意其股票重新上市申請的決定。 在此期間，本所要求提供補充材料的，公司應當按照本所要求提供。公司補充材料的時間不計入上述期限內，但累計不得超過三十個交易日。本所可以自行或委托相關單位就公司相關情況進行調查核實，調查核實期間不計入本所作出是否同意其股票重新上市申請的期限內。本章規定的中止審核、暫緩審議、處理會后事項等情形，并要求公司及中介機構補充、修訂更新申請文件的，不計入本所作出是否同意其股票重新上市申請的期限內。公司未按本所要求在前述期限內提交補充材料的，本所在該期限屆滿后繼續對其重新上市申請進行審核，并根據本規則作出是否同意其股票重新上市的決定。

10.3.3 重新上市審核過程中出現下列情形之一的，公司、中介機構應當及時告知本所，本所將中止重新上市審核，通知公司及其保薦人： （一）公司及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪，或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，正在被立案調查，或者正在被司法機關立案偵查，尚未結案；（二）公司的中介機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或者接管等措施，尚未解除；（三）中介機構主辦人員被中國證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施，被中國證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分，尚未解除；（四）中介機構及其主辦人員，被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除； （五）本所審核過程中，公司出現明顯不符合本規則第10.2.1 條規定的重新上市條件的情形；（六）公司重新上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交； （七）公司及保薦人主動要求中止重新上市審核，理由正當且經本所同意； （八）其他本所認為應當中止審核的情形。出現前款第（一）項至第（六）項所列情形，公司、中介機構未及時告知本所，本所經核實符合中止審核情形的，將直接中止審核。 因第一款第（二）項至第（四）項中止審核，公司根據規定需要更換中介機構的，更換后的中介機構應當自中止審核之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，并對原中介機構出具的文件進行復核，出具復核意見，對差異情況作出說明。公司根據規定無需更換中介機構的，中介機構應當及時向本所出具復核報告。 因第一款第（二）項至第（四）項中止審核，公司更換中介機構主辦人員的，更換后的中介機構主辦人員應當自中止審核之日起一個月內，對原中介機構主辦人員簽字的文件進行復核，出具復核意見，對差異情況作出說明。因第一款第（五）項至第（八）項中止審核的，公司應當在中止審核后三個月內補充提交有效文件或者消除主動要求中止審核的相關情形。 第一款所列中止審核的情形消除或者在第三款至第五款規定的時限內完成相關事項的，本所經審核確認后，恢復對公司的重新上市審核，并通知公司及其保薦人。

10.3.4 重新上市審核過程中出現下列情形之一的，本所將終止重新上市審核，通知公司及其保薦人：（一）重新上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和本所審核； （二）公司撤回重新上市申請或者保薦人撤銷保薦；（三）公司未在規定時限內回復本所審核問詢或者未對重新上市申請文件作出解釋說明、補充修改；（四）重新上市申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （五）公司阻礙或者拒絕中國證監會、本所依法對公司實施的檢查； （六）公司及其關聯人以不正當手段嚴重干擾重新上市審核工作； （七）公司法人資格終止；（八）本規則第 10.3.3 條第一款規定的中止審核情形未能在三個月內消除，或者中介機構及其主辦人員未能在規定的時限內完成復核事項； （九）同一次重新上市審核過程中，公司中止審核總時長超過六個月； （十）其他本所認為應當終止審核的情形。

10.3.5 本所在作出是否同意公司重新上市決定后的兩個交易日內通知公司，并報中國證監會備案。

10.3.6 公司重新上市申請未獲本所同意的，自本所作出決定之日起六個月內公司不得再次向本所提出重新上市的申請。

10.3.7 本所作出同意公司股票重新上市申請決定后至公司股票重新上市前，發生不符合公司股票重新上市條件、觸及中止審核或者終止審核情形、或者其他可能對投資價值及投資決策判斷構成重大影響的事項的，公司及其保薦人應當及時向本所報告，并按要求更新發行上市申請文件。公司的中介機構應當持續履行盡職調查職責，并向本所提交專項核查意見。前款規定的期后事項材料顯示，相關事項可能影響公司重新上市條件的，本所可以視情況決定重新提交上市委員會審議，并根據上市委員會的意見作出是否同意其股票重新上市的決定。

第四節 重新上市安排

10.4.1 公司重新上市申請獲得本所同意的，應當自本所作出同意其股票重新上市決定之日起三個月內辦理完畢公司股份的重新確認、登記、托管等相關手續。本所在公司辦理完成相關手續后安排其股票上市交易。公司遇特殊情形需延長辦理期限的，應當向本所申請并獲本所同意。公司股票未在上述規定期限內上市交易的，本所關于同意其股票重新上市的文件失效，公司可以于該決定失效之日起的六個月后再次提出重新上市申請。

10.4.2 公司重新上市申請獲得本所同意后，應當在其股票重新上市前與本所簽訂上市協議，并繳納相關費用。

10.4.3 公司應當在其股票重新上市前向本所提交下列文件：（一）公司董事、監事和高級管理人員簽署的《董事（監事和高級管理人員）聲明及承諾書》；（二）公司控股股東、實際控制人簽署的《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》； （三）公司全部股份已經結算公司托管的證明文件；（四）公司行業分類的情況說明；（五）本所要求的其他文件。

10.4.4 公司股票重新上市首日的開盤參考價原則上為公司股票在全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的最后一個交易日的收盤價，重新上市首日不實行股票價格漲跌幅限制。公司股票重新上市首日交易相關事宜應當遵守本所《交易規則》等有關規定。 公司認為有必要調整上述開盤參考定價的，可以向本所提出申請并說明理由，重新上市保薦人應當對此發表專門意見。經本所同意的，公司應當對外披露具體情況。主動終止上市公司其股票未進入全國中小企業股份轉讓系 統等證券交易場所掛牌轉讓的，公司應當就其股票開盤參考價的確定方法及其依據等情況進行公告，重新上市保薦人對此發表專門意見。

10.4.5 公司控股股東和實際控制人應當承諾：自公司股票重新上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。 公司無控股股東或者實際控制人的，其第一大股東及其最終控制人比照執行前款規定。 公司董事、監事及高級管理人員應當承諾：自公司股票重新上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。

10.4.6 公司股東所持股份在公司申請其股票重新上市時屬于下列情形之一的，將分別按照下列規定限售：（一）股東所持股份為終止上市前的有限售條件且重新上市時限售期尚未屆滿的，除已通過證券競價交易等方式公開轉讓的股份之外，其限售期自公司股票重新上市之日起連續計算直至限售期屆滿； （二）股東所持股份為退市期間發行的股份，除已通過證券競價交易等方式公開轉讓的股份之外，自公司股票重新上市之日起至少限售十二個月。

10.4.7 公司在退市期間因配股、資本公積金轉增股本或者送股而相應增加的股份，其限售期與原對應的股份相同。

10.4.8 經本所審核同意其股票重新上市的，公司應當及時在符合條件媒體公告相關情況，并在其股票重新上市前五個交易日內，在符合條件媒體披露下列文件：（一）重新上市報告書； （二）重新上市提示性公告；（三）重新上市保薦書和法律意見書；（四）本所要求的其他文件。

第十一章 紅籌企業和境內外上市事務

第一節 紅籌企業特別規定

11.1.1 紅籌企業申請發行股票或者存托憑證并在本所上市的，適用中國證監會、本所關于發行上市審核注冊程序的規定。

11.1.2 紅籌企業申請其在境內首次公開發行的股票或者存托憑證上市的，應當根據《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》的規定，取得本所出具的發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見并由中國證監會作出予以注冊決定。

11.1.3 紅籌企業申請其在境內首次公開發行的股票上市的，應當按照本所有關規定提交上市申請文件，以及本次境內發行股票已經結算公司存管的證明文件、公司在境內設立的證券事務機構及聘任的信息披露境內代表等有關資料。紅籌企業在境內發行存托憑證并上市的，還應當提交本次發行的存托憑證已經結算公司存管的證明文件、經簽署的存托協議、托管協議文本以及托管人出具的存托憑證所對應基礎證券的托管憑證等文件。 根據公司注冊地公司法等法律法規和公司章程或者章程性文件的規定，紅籌企業無需就本次境內發行上市事宜提交股東大會審議的，其申請上市時可以不提交股東大會決議，但應當提交相關董事會決議。

11.1.4 紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上應當不低于境內法律法規規定的要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

11.1.5 紅籌企業提交的上市申請文件和持續信息披露文件，應當使用中文。 紅籌企業和相關信息披露義務人應當按照中國證監會和本所規定，在符合條件媒體披露上市和持續信息披露文件。

11.1.6 紅籌企業應當在境內設立證券事務機構，并聘任信息披露境內代表，負責辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監管聯絡事宜。信息披露境內代表應當具備境內上市公司董事會秘書的相應任職能力，熟悉境內信息披露規定和要求，并能夠熟練使用中文。 紅籌企業應當建立與境內投資者、監管機構及本所的有效溝通渠道，按照規定保障境內投資者的合法權益，保持與境內監管機構及本所的暢通聯系。

11.1.7 紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況，特別是風險和公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。紅籌企業應當在年度報告中披露協議控制架構或者類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。前款規定事項出現重大變化或者調整，可能對公司股票、存托憑證交易價格產生較大影響的，公司和相關信息披露義務人應當及時披露。

11.1.8 紅籌企業進行本規則規定需提交股東大會審議的重大交易、關聯交易等事項，可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規和公司章程或者章程性文件規定的權限和程序執行，法律法規另有規定的除外。紅籌企業按照前款規定將相關事項提交股東大會審議的，應當及時披露。

11.1.9 紅籌企業注冊地公司法等法律法規或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規定或者安排，導致董事會、獨立董事無法按照本所規定履行職責或者發表意見的，紅籌企業應當詳細說明情況和原因，并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。

11.1.10 紅籌企業存托憑證在本所上市的，應當在年度報告及半年度報告中披露存托、托管相關安排在報告期內的實施和變化情況以及報告期末前十名境內存托憑證持有人的名單和持有量。發生下列情形之一的，應當及時履行信息披露義務：（一）存托人、托管人發生變化；（二）存托的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者其他權屬變化； （三）對存托協議、托管協議作出重大修改；（四）存托憑證與基礎證券的轉換比例發生變動；（五）中國證監會和本所認為需要披露的其他情形。存托憑證上市后，未經本所同意，紅籌企業不得改變存托憑證與基礎證券之間的轉換比例。發生本條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形，或者托管協議發生重大修改的，存托人應當及時告知紅籌企業，公司應當及時進行披露。

11.1.11 紅籌企業、存托人應當合理安排存托憑證持有人權利行使的時間和方式，保障其有足夠時間和便利條件行使相應權利，并根據存托協議的約定及時披露存托憑證持有人權利行使的時間、方式、具體要求和權利行使結果。紅籌企業、存托人通過本所股東大會網絡投票系統征集存托憑證持有人投票意愿的，具體業務流程參照《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》辦理，并由公司、存托人按照存托協議的約定向市場公告。

11.1.12 紅籌企業和相關信息披露義務人適用本規則相關信息披露要求和持續監管規定，可能導致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關規定及市場實踐中普遍認同的標準的，可以向本所申請調整適用，但應當說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。本所認為依法不應調整適用的，紅籌企業和相關信息披露義務人應當執行本規則有關規定。

11.1.13 已在境外上市的紅籌企業的持續信息披露事宜，參照適用《深圳證券交易所試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法》等相關規則的規定。

第二節 境內外上市事務

11.2.1 在本所上市的公司同時有股票及其衍生品種在境外證券交易所上市的，公司及相關信息披露義務人應當保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時在符合條件媒體上按照本規則及本所其他規定的要求對外披露。公司及相關信息披露義務人在境外市場進行信息披露時，不屬于本所市場信息披露時段的，應當在本所市場最近一個信息披露時段內予以披露。 11.2.2 上市公司及相關信息披露義務人就同一事項履行報告和公告義務時，應當保證同時向本所和境外證券交易所報告，公告內容應當一致。出現重大差異時，公司及相關信息披露義務人應當向本所說明，并披露更正或者補充公告。11.2.3 上市公司的股票及其衍生品種在境外上市地涉及停牌或者終止上市事項的，應當及時向本所報告相關事項和原因，并提交是否需要向本所申請其股票及其衍生品種停牌、終止上市的書面說明，并予以披露。 11.2.4 本章未盡事宜，適用法律法規、本所有關規定以及本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄的規定。第十二章中介機構第一節 一般規定12.1.1 上市公司及相關信息披露義務人聘請的為其提供證券服務的保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、財務顧問和資信評級機構等中介機構，應當符合《證券法》的規定。 中介機構應當承辦與自身規模、執業能力、風險承擔能力匹配的業務，不得超出勝任能力執業。12.1.2 中介機構及其相關人員應當勤勉盡責、誠實守信、恪盡職守，按照相關業務規則、行業執業規范和職業道德準則為上市公司及相關信息披露義務人提供證券服務。

12.1.3 中介機構應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，嚴格執行內部控制制度，對相關業務事項進行核查驗證，審慎發表專業意見。

12.1.4 中介機構為上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動制作和出具上市保薦書、持續督導跟蹤報告、審計報告、鑒證報告、資產評估報告、估值報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件，應當對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，獲取充分、適當的證據，制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，結論意見應當合理、明確。

12.1.5 上市公司及相關信息披露義務人應當配合中介機構及其相關人員的工作，向其聘用的中介機構及其相關人員提供與執業相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿或者謊報。 中介機構在為上市公司及相關信息披露義務人出具專項文件時，發現其提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。上市公司及相關信息披露義務人不予補充、糾正的，中介機構應當及時向本所報告。

12.1.6 中介機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作底稿并妥善保存。工作底稿應當內容完整、記錄清晰、結論明確，真實、準確、完整地反映證券服務的全過程和所有重要事項。 本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。

12.1.7 中介機構應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性等為由不回復本所問詢。中介機構回復問詢的文件應當符合本所要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，結論意見應當合理、明確。

12.1.8 中介機構及其相關人員不得利用因職務便利獲得的上市公司尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第二節保薦人

12.2.1 本所實行股票及其衍生品種上市保薦制度。發行人、上市公司向本所申請股票及其衍生品種在本所上市，以及股票被終止上市后公司申請其股票重新上市的，應當由保薦人保薦。中國證監會和本所另有規定的除外。保薦人應當為同時具有保薦業務資格和本所會員資格的證券公司。

12.2.2 保薦人應當與發行人、上市公司簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申請重新上市期間和持續督導期間的權利和義務。 首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市后發行新股、可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；重新上市的，持續督導期間為股票重新上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市之日起計算。中國證監會和本所對其他衍生品種持續督導另有規定的，適用其規定。持續督導期屆滿，上市公司及相關信息披露義務人存在尚未完結的督導事項的，保薦人應當就相關事項繼續履行督導義務，直至相關事項全部完成。

12.2.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。

12.2.4 保薦人保薦股票及其衍生品種上市時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦人和保薦代表人的相關證明文件、保薦代表人專項授權書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。 保薦人保薦股票重新上市時應當提交的文件及其內容，按照本所關于重新上市的有關規定執行。

12.2.5 保薦人應當督促發行人、上市公司建立健全并有效執行公司治理、內部控制和信息披露等制度，督促發行人、上市公司規范運作。

12.2.6 保薦人應當督導發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人，以及其他信息披露義務按照本規則的規定履行信息披露等義務，并履行其作出的承諾。

12.2.7 保薦人應當對發行人、上市公司募集資金使用情況、限售股票及其衍生品種解除限售進行核查并發表專項意見。持續督導期間，保薦人應當按照本所有關規定的要求對上市公司及相關信息披露義務人的相關披露事項進行核查并發表專項意見。 12.2.8 持續督導期間，保薦人應當按照本所有關規定的要求對發行人、上市公司的相關事項進行定期現場檢查。

12.2.9 持續督導期間，保薦人應當重點關注上市公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯人資金占用、違規擔保，以及資金往來、現金流重大異常等情況。發現異常情況的，應當督促公司核實并披露，同時按規定及時進行專項現場核查。公司未及時披露的，保薦人應當及時向本所報告。

12.2.10 保薦人應當在上市公司及相關信息披露義務人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應當及時督促發行人更正或者補充，并向本所報告。保薦人履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人、上市公司，同時在保薦工作底稿中保存。上市公司應當按照中國證券監督管理委員會及本所有關規定，積極配合保薦人、保薦代表人履行持續督導職責。上市公司不配合保薦人、保薦代表人持續督導工作的，保薦人、保薦代表人應當督促改正，并及時向本所報告。

12.2.11 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人、上市公司可能存在違反本所有關規定的，應當督促發行人、上市公司作出說明并限期糾正；情節嚴重的，應當向本所報告。保薦人按照有關規定對發行人、上市公司違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所報告。

12.2.12 保薦人有充分理由確信其他中介機構及其簽名人員按規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向本所報告。

12.2.13 保薦人被撤銷保薦資格的，發行人、上市公司應當另行聘請保薦人。 發行人、上市公司和保薦人終止保薦協議或者另行聘請保薦人的，應當及時公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交本規則第 12.2.4 條規定的有關文件。保薦人更換保薦代表人的，應當通知發行人、上市公司及時披露保薦代表人變更事宜。

12.2.14 持續督導工作結束后，保薦人應當在發行人、上市公司年度報告披露后的十個交易日內出具保薦總結報告書，并通知發行人、上市公司及時披露。

第三節 會計師事務所

12.3.1 上市公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所開展工作。 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，或者會計師事務所提出辭聘的，會計師事務所可以陳述意見。

12.3.2 上市公司應當合理安排新聘或者續聘會計師事務所的時間，不得因未能及時聘請會計師事務所影響定期報告的按期披露。 公司董事、監事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人應當向會計師提供必要的工作條件，包括允許會計師接觸與編制財務報表相關的所有信息，向會計師提供審計所需的其他信息，允許會計師在獲取審計證據時不受限制地接觸其認為必要的內部人員和其他相關人員，保證定期報告的按期披露。會計師事務所及其主辦人員，應當嚴格按照注冊會計師執業準則和有關規定，發表恰當的審計意見，不得無故拖延審計工作影響上市公司定期報告的按期披露。

12.3.3 會計師事務所及其主辦人員應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行注冊會計師執業準則、職業道德守則及有關規定，保持職業懷疑態度，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。

12.3.4 上市公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當要求會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告，法律法規另有規定的除外。

第四節 其他中介機構

12.4.1 上市公司應當聘請獨立財務顧問就重大資產重組、發行股份購買資產（以下統稱重大資產重組）出具意見。獨立財務顧問為公司提供服務時，應當關注重組事項的交易必要性、定價合理性、相關承諾和業績補償（如有）的合規性、合理性和可實現性，以及標的資產的協同性和公司控制、整合標的資產的能力，出具明確、恰當的意見。

12.4.2 上市公司和獨立財務顧問應當根據重大資產重組業績承諾的期限、所涉及股份的鎖定期限、配套募集資金使用計劃等合理確定持續督導期限。持續督導期屆滿，上市公司及相關信息披露義務人存在尚未完結的督導事項的，獨立財務顧問應當依規繼續履行督導義務，直至相關事項全部完成。持續督導期間，獨立財務顧問應當督促公司有效控制并整合標的資產，督促重大資產重組有關各方切實履行相關承諾和保障措施。發現交易標的財務會計報告存在虛假記載、重大風險等事項，可能損害公司利益情況的，獨立財務顧問應當督促有關各方提供解決方案；情節嚴重的，應當及時向本所報告。

12.4.3 獨立財務顧問應當對重大資產重組涉及的募集資金使用情況、股票及其衍生品種解除限售進行核查并發表專項意見。獨立財務顧問應當督促和檢查重大資產重組相關各方落實重大資產重組方案后續計劃，切實履行其作出的承諾。重大資產重組持續督導期間，獨立財務顧問應當按照本所有關規定對上市公司發生的相關事項進行核查并發表專項意見。

12.4.4 重大資產重組持續督導期間，獨立財務顧問應當按照本所有關規定對上市公司進行現場檢查，并出具現場檢查報告。

12.4.5 上市公司在重大資產重組及持續督導期內變更獨立財務顧問的，應當及時披露，并說明原因以及對交易的影響。

12.4.6 收購人聘請的財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。 上市公司聘請的獨立財務顧問應當對收購人的主體資格、資信情況、收購意圖等進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并對本次收購的公正性和合法性發表專業意見。 收購人和財務顧問應當根據收購人股份限售的期限等合理確定持續督導期限。在上市公司收購過程中和持續督導期間，財務顧問應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯人違規提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形，發現有違法或者不當行為的，應當及時督促其糾正，并向本所報告。持續督導期屆滿，收購人存在尚未完結的督導事項的，財務顧問應當依規繼續履行督導義務，直至相關事項全部完成。

12.4.7 資產評估機構及其主辦人員應當嚴格執行評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。評估過程中，資產評估機構及其主辦人員應當審慎關注所依賴資料的真實性和權威性，合理確定評估參數，不得以預先設定的價值作為評估結論，不得配合委托方人為虛增或者壓低評估值。

12.4.8 律師事務所及其主辦人員，應當合理運用查驗方式，充分了解委托方的經營情況、面臨的風險和問題，對委托方的相關事項進行查驗，在確保獲得充分、有效證據并對證據進行綜合分析的基礎上，作出獨立判斷，出具明確的法律意見。律師在出具法律意見時，查驗事項受到客觀條件的限制，無法取得直接證據，且無其他有效替代查驗方法的，應當在法律意見書中予以說明，并充分揭示其對相關事項的影響程度及風險。

12.4.9 資信評級機構開展評級業務時，應當正確收集和使用評級信息，甄別基礎資料來源的合法性和合規性，根據評級對象外部經營環境、內部運營及財務狀況等情況，以及前次評級報告提及的風險因素（如有）進行分析，并密切關注與評級對象相關的信息，在出具的評級報告中進行風險提示。發生影響前次評級報告結論的重大事項的，資信評級機構應當按照執業要求及時進行不定期跟蹤評級。

第十三章 日常監管和違規處理

第一節 日常監管

13.1.1 本所可以對本規則第1.4 條規定的監管對象，單獨或者合并采取下列日常工作措施：（一）要求對有關問題作出解釋和說明；（二）要求提供相關文件或者材料；（三）要求中介機構進行核查并發表意見；（四）發出各種通知和函件等；（五）約見有關人員； （六）要求公開更正、澄清或者說明；（七）要求限期召開投資者說明會；（八）要求上市公司董事會追償損失；（九）調閱、查看工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料；（十）向中國證監會報告有關情況；（十一）向有關單位通報相關情況；（十二）向市場說明有關情況；（十三）其他措施。

13.1.2 本所根據中國證監會及本所有關規定和監管需要，可以對上市公司及相關主體進行現場檢查。

13.1.3 本所認為必要的，可以公開對監管對象所采取的日常工作措施，上市公司應當按照本所要求及時披露有關事項。

13.1.4 本規則第 1.4 條規定的監管對象應當積極配合本所日常監管，在規定期限內按要求提交回復、說明及其他相關文件，或者按規定披露相關公告等，不得以有關事項存在不確定性等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。

第二節 違規處理

13.2.1 本規則第 1.4 條規定的監管對象違反本規則、本所其他規定的，本所可以視情節輕重，對其單獨或者合并采取自律監管措施或者實施紀律處分。

13.2.2 本所可以根據本規則及本所其他規定采取下列自律監管措施： （一）口頭警示； （二）書面警示； （三）約見談話； （四）要求限期改正； （五）要求公開致歉； （六）要求聘請中介機構對存在的問題進行核查并發表意見；（七）建議更換相關任職人員；（八）限制交易； （九）向相關主管部門出具監管建議函；（十）其他自律監管措施。

13.2.3 本所可以根據本規則及本所其他規定實施下列紀律處分： （一）通報批評； （二）公開譴責； （三）公開認定一定期限內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員或者境外發行人信息披露境內代表；（四）建議法院更換上市公司破產管理人或者管理人成員；（五）暫不接受發行上市申請文件；（六）暫不受理中介機構或者其從業人員出具的相關業務文件； （七）收取懲罰性違約金；（八）其他紀律處分。

13.2.4 本所設立紀律處分委員會對紀律處分事項進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審議意見，由本所作出是否給予紀律處分的決定。

13.2.5 相關紀律處分決定作出前，當事人可以按照本所有關業務規則規定的受理范圍和程序申請聽證。

13.2.6 監管對象被本所實施自律監管措施或者紀律處分，應當予以積極配合，及時落實完成。本所要求其自查整改的，監 管對象應當及時報送并按要求披露相關自查整改報告。

第十四章申請復核

14.1 發行人、上市公司、申請股票重新上市的公司或者其他監管對象（以下統稱申請人）對本所作出決定不服，相關決定事項屬于本所有關規則規定的復核受理范圍的，可以在收到本所有關決定或者本所公告有關決定之日（以在先者為準）起十五個交易日內，以書面形式向本所申請復核。

14.2 申請人申請復核，應當有明確的復核請求、事實依據和異議理由。 申請人及相關機構和人員，應當保證所提交的復核申請材料及相關材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者隱瞞重要事實。

14.3 復核期間，本所決定不停止執行，但本所另有規定或者本所認為需要停止執行的除外。

14.4 申請人對本所作出的不予上市、終止上市、不予重新上市、不同意主動終止上市決定申請復核的，本所自收到申請人提交的復核申請后五個交易日內作出是否受理的決定并通知申請人。 不符合本章和本所其他規定，或者未按規定提交復核申請材料的，本所不受理其復核申請。

14.5 本所設立上訴復核委員會，對申請人的復核申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審議意見。

14.6 本所在受理復核申請后三十個交易日內，依據上訴復核委員會的審議意見作出復核決定。該決定為終局決定。在此期間，本所可以要求申請人提供補充材料，申請人應當在本所要求期限內提供有關材料，補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限。 本所可以自行或者委托相關單位就公司有關情況進行調查核實，并將核查結果提交上訴復核委員會審議，調查核實期間不計入本所作出有關決定的期限。

14.7 申請人對本所作出的不予上市、終止上市、不同意主動終止上市決定申請復核的，應當在向本所提出復核申請的次一交易日開市前披露有關內容。 前述當事人在收到本所是否受理其復核申請的決定后，以及收到本所作出的復核決定后，應當及時披露決定的有關內容，并提示相關風險。

14.8 本所依據上訴復核委員會的審議意見作出撤銷終止上市決定的，參照本規則第 9.5.12 條、第9.5.13 條規定的程序辦理。

14.9 復核程序和其他相關事宜，適用本所有關規定。

第十五章釋義

15.1 本規則下列用語具有如下含義：（一）披露或者公告：指上市公司或者相關信息披露義務人 按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他規定在本所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上發布信息。（二）獨立董事：指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。 （三）高級管理人員：指公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。（四）控股股東：指擁有上市公司控制權的股東。（五）實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。（六）中介機構：指為上市公司及相關信息披露義務人出具上市保薦書、持續督導報告、審計報告、鑒證報告、資產評估報告、資信評級報告、法律意見書、財務顧問報告等文件的保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、財務顧問和資信評級機構等。 （七）重大事項：指對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的事項。 （八）及時披露：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內披露。 （九）上市公司控股子公司：指上市公司能夠控制或者實際控制的公司或者其他主體。此處控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。（十）營業收入：指上市公司利潤表列報的營業收入；上市公司編制合并財務報表的，為合并利潤表列報的營業總收入。本規則第九章對營業收入另有規定的，適用其規定。（十一）利潤總額：指上市公司利潤表列報的利潤總額；上市公司編制合并財務報表的，為合并利潤表列報的利潤總額。（十二）凈利潤：指上市公司利潤表列報的凈利潤；上市公司編制合并財務報表的，為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數股東損益。（十三）凈資產：指上市公司資產負債表列報的所有者權益；上市公司編制合并財務報表的，為合并資產負債表列報的歸屬于母公司所有者權益，不包括少數股東權益。（十四）每股收益：指根據中國證券監督管理委員會有關規定計算的基本每股收益。 （十五）凈資產收益率：指根據中國證監會有關規定計算的凈資產收益率。 （十六）無保留意見：指當注冊會計師認為財務報表在所有重大方面按照適用的財務報告編制基礎的規定編制并實現公允反映時發表的審計意見。 （十七）非標準審計意見：指注冊會計師對財務報表發表的非無保留意見或帶有解釋性說明的無保留意見。前述非無保留意見，是指注冊會計師對財務報表發表的保留意見、否定意見或無法表示意見。前述帶有解釋性說明的無保留意見，是指對財務報表發表的帶有強調事項段、持續經營重大不確定性段落的無保留意見或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見。 （十八）追溯重述：指公司因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，主動或者被中國證監會責令對此前披露的財務會計報告進行的差錯更正。 （十九）破產程序：指《中華人民共和國企業破產法》所規范的重整、和解或者破產清算程序。 （二十）管理人管理運作模式：指經法院裁定由管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式。（二十一）管理人監督運作模式：指經法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理財產和營業事務的運作模式。（二十二）現金選擇權：指當上市公司實施合并、分立等重大事項或者被收購時，相關股東按照事先約定的價格在規定期限內將其所持有的上市公司股份出售給第三方或者上市公司，以獲得現金的權利。 （二十三）被控股股東或者控股股東關聯人占用資金：指上市公司為前述主體墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出，代其償還債務，有償或者無償地拆借公司的資金（含委托貸款）給其使用，委托其進行投資活動，為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票，在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方式向其提供資金，或者證券監管機構認定的其他非經營性占用行為。 控股股東關聯人是指上市公司實際控制人，以及上市公司控股股東、實際控制人控制的主體。（二十四）違反規定程序對外提供擔保：指上市公司違反本規則規定的審議程序要求而進行的對外擔保行為。（二十五）股權分布不再具備上市條件：指社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數的10%。上述社會公眾是指除了下列股東之外的上市公司其他股東：1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2.上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。 （二十六）關系密切的家庭成員：包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。（二十七）B 股每日股票收盤價：指B 股股票每日港幣計價的收盤價按本所收市行情報表中發布的匯率（即本所計算深證綜指所使用的港幣與人民幣兌換匯率）換算成人民幣計價后的收盤 價，計算結果按照四舍五入原則取至價格最小變動單位。（二十八）在本所的股票收盤市值：指公司在本所上市的各類型股票按其股份數量與對應的每日收盤價格計算的股票價值總額。股份數量包括流通股股份數和非流通股股份數，含已回購未注銷的股份。 （二十九）表決權差異安排：指發行人依照《公司法》的有關規定，在一般規定的普通股份之外，發行特別表決權股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。（三十）協議控制架構：指紅籌企業通過協議方式實際控制境內實體運營企業的一種投資結構。

15.2 本規則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所有關規定確定。

15.3 本規則所稱“以上”含本數，“超過”“少于”“低于”不含本數。

15.4 本規則所稱“元”，如無特指，均指人民幣元。

第十六章附則

16.1 本規則的制定和修改經本所理事會審議通過，并報中國證監會批準。

16.2 本規則由本所負責解釋。

16.3 本規則自 2023 年 9 月4 日起施行。本所2022年1月7 日發布的《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》（深證上〔2022〕12 號）和 2023 年2 月17 日發布的《深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）》（深證上〔2023〕92號）同時廢止。本所此前發布的其他業務規則中有關獨立董事的規定與本規則不一致的，以本規則為準。自本規則施行之日起的一年為過渡期。過渡期內，上市公司董事會及其專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制等事項與本規則不一致的，應當逐步調整至符合本規則的規定。

備注：內容全文為2023年8月修訂版本。（以上全文參考資料）

內容解讀

主板上市條件的修改

《股票上市規則》（2024年修訂征求意見稿），適度提高主板第一、二套上市標準的凈利潤、現金流、收入等指標。具體來看，第一套上市標準的最近三年累計凈利潤指標由1.5億元提高至2億元，最近一年凈利潤指標由6000萬元提高至1億元，最近三年累計經營活動產生的現金流量凈額指標由1億元提升至2億元，最近三年累計營業收入指標由10億元提升至15億元。主板第二套上市標準的現金流指標由1.5億元提高至2.5億元，進一步突出主板大盤藍籌定位，提升上市公司穩定回報投資者的能力。主板第三套指標的預計市值由80億元提高至100億元，最近一年營業收入由8億元提高至10億元，強化行業代表性，為市場提供更加優質多元的投資標的。

上市公司現金分紅制度的新變化

為引導上市公司積極現金分紅，進一步提高分紅的持續性、穩定性，《股票上市規則》（2024年修訂征求意見稿），深圳證券交易所對有關分紅的規定作出以下優化安排。一是對分紅不達標采取強約束措施。將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。主板方面，對符合分紅基本條件，最近三個會計年度累計現金分紅總額低于年均凈利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。二是推動上市公司一年多次分紅。要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定現金分紅頻次，并在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅基準，消除對報表審計要求上的理解分歧。

退市制度的優化完善

《股票上市規則》（2024年修訂征求意見稿）中，關于退市規則的修訂，主要遵循以下思路。一是突出從嚴監管鮮明導向。第一，擴大重大違法強制退市適用范圍，調低財務造假退市的年限、金額和比例，增加多年連續造假退市情形。區分一年、連續兩年、連續三年及以上三個層次：一年為虛假記載金額“2億元，占比30%”；兩年為“合計3億元，占比20%”；三年及以上被認定虛假記載即退市，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。一年、連續兩年標準適用于2024年度及以后年度的虛假記載行為；三年及以上標準適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為。第二，新增財務造假ST情形，行政處罰事先告知書顯示公司財務會計報告存在虛假記載，但未觸及重大違法退市標準的，即實施ST。公司完成處罰事項的追溯調整且行政處罰決定作出滿十二個月的，方可申請摘帽。第三，將嚴重資金占用且不予整改納入規范類退市，公司被控股股東或其關聯方占用資金余額達到2億元以上，或者占公司最近一期經審計凈資產30%以上，未在要求期限內歸還的，公司股票予以退市，切實增強對大股東侵占監管震懾。二是突出上市公司投資價值導向。第一，嚴格財務類退市指標，提高主板虧損公司營業收入指標要求，從現行“1億元”提高至“3億元”，虧損考察維度增加利潤總額，對財務類*ST公司引入財務報告內部控制審計意見退市情形，加大力度淘汰缺乏持續經營能力的公司。第二，將內控審計意見納入規范類退市情形，對多年內控非標意見實施規范類退市，連續兩年內控非標或未按照規定披露內控審計報告實施*ST，第三年內控非標或未按照規定披露內控審計報告即退市，督促公司提高規范運作水平。第三，引導公司完善內部治理，新增控制權無序爭奪的重大缺陷退市情形，督促股東在制度框架內解決控制權爭議，切實保障中小投資者知情權。第四，完善主板交易類退市門檻，適當提高主板A股（含A+B股）公司市值退市標準至5億元，加大市場化出清力度，推動上市公司提升質量和投資價值。

2025年修訂內容

《股票上市規則》修訂內容主要是：明確審計委員會職責承接安排，包括審計委員會職權范圍、運行機制與履職規范；強化董事、高級管理人員職責安排與控股股東、實際控制人行為規范，包括細化董事及高級管理人員忠實勤勉義務內涵、新增事實董事相關規定；加強股東特別是中小股東權利保障，包括保障中小股東臨時提案權、進一步明確關聯交易的審議披露要求、完善差異表決權股東相關規定；落實破產重整上位規定，優化重整進展等事項披露要求。此外，根據上位規則，在發布通知中明確上市公司調整內部監督機構設置等事項的新舊規則銜接安排。

社會影響

2024年，深圳證券交易所發布新的股票上市規則征求意見稿，設置多元上市標準，優化發行條件，增強板塊覆蓋面，為資本市場服務實體經濟發揮了積極作用。從嚴把發行上市準入關、從源頭上提高上市公司質量，有效保護中小投資者合法權益等現實需要看，目前主板、創業板的上市條件存在不適應性，主要是財務指標偏低，部分申報企業利潤規模較小、抗風險能力偏弱，上市后業績容易出現較大波動；其他相關指標綜合性不足，引導企業申報合適板塊的作用還不夠充分。深圳證券交易所在深入研究基礎上，修訂相關規則，完善上市條件和板塊定位要求，增強其適應性和引導功能。

相關評價

深圳證券交易所于2024年4月12日發布的新《股票上市規則》（征求意見稿），就主板上市標準的修訂而言，為未來新申報主板的企業指明了方向，提供了更明確的預期，有利于相關優質企業申報主板上市。其中，第一套指標接近翻倍，調整后的主板上市標準更能突顯主板大盤藍籌的底色，在規模、盈利能力等方面也更符合市場認知。此舉有利于增強主板進一步聚焦服務大盤藍籌企業，主板企業將具備更高的質量，能夠更好地回饋投資者，也有利于更好地服務經濟高質量發展。（業內專家評）

相關事件

2024年4月12日，深圳證券交易所對《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》《深圳證券交易所上市審核委員會和并購重組審核委員會管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》進行了修訂，其中《減持細則》擬更名為《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第18號股東及董事、監事、高級管理人員減持股份》，向社會公開征求意見。

參考資料 >

(9月4日施行)關于發布《深圳證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》的通知.深圳證券交易所.2024-04-14

深圳證券交易所股票上市規則（2023 年8 月修訂）.深交所官網.2024-04-14

深交所就修訂《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》等6件規則公開征求意見.百家號.2024-04-14

請完成下方驗證后繼續操作.百家號.2025-04-26

深交所就修訂《股票發行上市審核規則》等規則公開征求意見答記者問.百家號.2024-04-14

交易所新規解讀｜IPO大變化！上市門檻提高了.百家號.2024-04-14