美國存托憑證（American Depositary Receipt)，是美國商業銀行為協助外國證券在美國交易而發行的一種可轉讓證書。通常代表非美國公司可公開交易的股票和債券。它產生于20世紀20年代，是為了滿足美國投資者進行海外投資的需要。美國存托憑證可分為有擔保和無擔保兩大類。
美國存托憑證大多在美國證券交易委員會注冊，可以在美國的納斯達克股票交易所市場或柜臺交易市場進行自由交易。美國存托憑證運作的三大主體為：存券銀行、托管銀行、存券信托公司。其運作程序是美國投資人先指示經紀人購買美國存托憑證，經紀人購入現有的存托憑證或通過作為托管人的美國投資銀行發行新的存托憑證后再送達投資者。
美國存托憑證具有比一般股票更高的流動性，存托憑證之間可互換，也能與其他證券互換，可降低投資者的交易成本。股票通過美國存托憑證方式上市可提高發行公司在國外市場的知名度，拓展境外籌資渠道，為日后直接在美國市場發行證券奠定基礎。
歷史沿革
1927年，J.P摩根集團發行的第一張原始的存托證券。其目的是規避當時英國法律不許本國企業在海外登記上市的規定，方便美國投資者投資和交易英國零售商Selfridge的股票。但是自第二次世界大戰以后，美國的存托憑證幾近衰落，鮮為人知，并很少被金融機構采納。20世紀80年代以來，由于美國金融管制的放松，使得ADR得以迅猛發展。最近幾年（數據截至1998年），美國一些金融機構在該領域進行了幾次重大的金融創新，使美國存托憑證這個瀕臨絕境的證券變成國際金融界、特別是歐美工商業及金融界的一匹黑馬，為外國籌資者和美國投資者所垂青。1994年以來，外國機構在美國金融市場上籌集資金最引人注目的工具是美國存托憑證。截止1994年12月31日，在美國金融市場上共有來自54個國家或地區的1397家公司發行了存托憑證。美國存托憑證市場方興未艾主要有兩個原因：一是美國投資者，他們希望以各種不同的投資方式和高額產出獲取國外的股票；二是非美國公司，它們渴望募得新的資金，并逐步意識到美國和其他主要發達國家金融市場的巨大潛力。
從1997年到2004年，ADR發行融資超過了1150億美元，其中發行公司來自于很多國家和地區，包括英國、澳大利亞、德國、俄羅斯、智利、中國、中國臺灣、日本、中國香港、墨西哥、巴西、法國。紐約銀行公布了一個ADR綜合指數來跟蹤ADR的表現，而且還提供歐洲、亞洲和拉丁美洲的地區指數。可獲得的國家指數是為了跟蹤某個特定國家的ADR的表現，這些國家指數包括阿根廷指數、巴西指數、瑞典指數、俄羅斯指數、中國指數、印度指數、德國指數、西班牙指數、智利指數和中國臺灣地區指數。約翰·皮爾龐特·摩根也發行了很多關于ADR市場、發行公司和行業數據的詳細信息。（數據截至2010年）
概念
美國存托憑證（ADR)是一種可轉讓證書，代表其他國家公司在美國公開交易的股票或債券。它是面向投資者發行并在美國證券市場交易的存托憑證。美國存托憑證為美國投資者提供了一個無需在美國以外的市場交易而買賣海外公司股票的方法。ADR是一種股票的可轉讓憑證。通常，這些股票由發行者所在國家的一家銀行持有。其在美國的代理行則創建ADR，然后這些ADR會代替股票在公開市場交易。ADR可以以兩種形式取得：有擔保的美國存托憑證與無擔保的美國存托憑證。
分類
美國存托憑證可分為有擔保和無擔保兩大類。
無擔保的ADR
無擔保的存托憑證沒有存券協議，存券銀行不是通過發行公司而是自行向投資者存券，這類存托憑證目前已很少使用。
有擔保的ADR
有擔保的存托憑證是通過發行公司和存券銀行簽訂存券協議，明確雙方的權利與義務，以便發行公司從總體上掌握存托憑證的數量及其他要素。有擔保的存托憑證又可分為一級、二級、三級公募ADR和美國“144A規則”下的私募ADR。這四種有擔保的ADR各有不同的特點和運作慣例，美國的相關法律也對其有不同的要求。
一級ADR（Level I）
即第一級公司參與型存托憑證，限于柜臺交易。一級ADR只能在柜臺交易市場（OTC）交易，是最簡便的在美上市交易方式。美國證監會（SEC）對一級ADR的監管要求也是很少的，不要求發布年報，也不要求遵從美國會計準則（GAAP）。一級ADR，是以數量計占比最高的一類ADR。在向注冊時，按1933年證券法填寫F-6格式的登記表。
二級ADR（Level II， listed）
即第二級掛牌的存托憑證，在被認可的美國交易所掛牌（包括在交易所、、證券交易商自動報價系統掛牌）。二級ADR要比第一級復雜地多，它要求向美國證監會注冊并接受美國證監會的監管。此外，二級ADR必須要定時提供年報（Form 20-F），并服從會計準則。二級ADR的好處是可以在證券交易所交易，而不僅限于柜臺市場。在向證券交易委員會注冊時，要按1933年證券法及分別填寫F-6格式和20-F格式的登記表。
三級ADR（Level III， offering）
即第三級新股發行的存托憑證，包括在美國公開發行的存托憑證、在美國不公開發行的存托憑證及全球交易的存托證三種。三級ADR是最高一級的ADR，證監會對其的監管也最為嚴格，與對美國本土企業的監管要求基本一致。三級ADR的最大好處是可以實現融資功能，而不僅限于在證券交易所交易。為了融資，公司必須提供招股說明書（Form F-1）。此外，這類公司還須滿足公開信息披露要求，以Form 8K表格的形式向美國證監會提交。
非參與型的存托憑證
非參與型的存托憑證（Unsponsored Shares）只能通過柜臺交易市場（OTC）交易，且無監管要求，是更低級的一種ADR，但它不屬于主流的ADR種類。
類型應用
1、對于暫時沒有集資需要的ADR計劃，一級有擔保是合適的選擇，一級有擔保ADR可以根據《1934年證券交易法》12g3-2（b）規則向美國證券與交易委員會（SEC）申請豁免，不需編制符合美國會計準則的財務報表，費用最低。中國國內現有的B股ADR計劃如上海氯堿、河南二紡機股份有限公司、輪胎以及深房產都是以一級有擔保形式建立。
2、對于有集資需求，同時發行普通股份的公司，則大都選擇144A私募。144A私募ADR無需到SEC注冊，可以在合格機構投資者（QIB）范圍內集資，國內上海石化、儀征化纖、慶鈴汽車和馬鋼采用了H股和144A私募ADR同時發行的形式。
3、雖然二、三級有擔保ADR的股東范圍廣些，但對公開性和會計準則方面要求頗高，許多二、三級有擔保ADR通常由144A或一級ADR方式升級而來。
具體如下圖所示（參考資料：）：
法律依據
根據美國有關證券法律的規定，在美國上市的企業注冊地必須在美國，而在其他國家注冊的企業，就只能采取存托憑證的方式進入美國的資本市場。另外，在美國一些機構投資者是不能購買外國股票的，如美國退休基金、保險公司，但是它們卻可以購買在美國上市且向美國證管會登記的美國存托憑證。
一份美國存托憑證代表美國以外國家一家企業的若干股份。美國存托憑證在美國市場進行買賣，交易程序與普通美股相同。美國存托憑證由美國銀行發行，每份包含美國以外國家一家企業交由國外托管人托管的若干股份。該企業必須向代為發行的銀行提供財務資料。美國存托憑證不能消除相關企業股票的貨幣及經濟風險。一般情況下，銀行應為其持有的每一股股票創建一股ADR，當然也有例外。此外，1983年以前發行的ADR不需要在證券交易委員會注冊，因此它們可能沒有披露某些財務信息的義務。如果這些股票具有的支持，那么ADR將擁有投票權，持有者也會收到財務報告。投資者在開始投資前應首先熟悉ADR的條款。美國存托憑證可在紐約納斯達克股票交易所、美股交易所或納斯達克股票交易所掛牌上市。
運作方式
一個美國投資者通過存托憑證進行海外證券投資的程序：
①投資者指示經紀人購買美國存托憑證。
②該經紀人購入現有的存托憑證或通過作為托管人的美國投資銀行發行新的存托憑證；若發行新存托憑證，經紀人需聯絡海外經紀人。
③海外經紀人在國外股市購入有關的普通股。
④該普通股需存托于海外托管人。
⑤海外管理人通知托管人發行新存托憑證。
⑥新存托憑證發行后，將其提交經紀人。
⑦經紀人將存托憑證送達投資者。
主體機構
美國存托憑證（ADR）運作的三大主體為：存券銀行、托管銀行、中央存托公司。
存券銀行
美國存托憑證由位于美國的存券銀行發行并作為市場中介。存券銀行作為ADR的發行人和ADR的市場中介，為ADR的投資者提供所需要的一切服務。
作為ADR的發行人，存券銀行在ADR基礎證券的發行國安排托管銀行。當基礎證券被解入托管銀行后向投資者發出ADR，ADR取消時，指令托管銀行將基礎證券返入當地市場。
在ADR的交易過程中，存券銀行負責ADR的注冊和過戶，安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及時通知托管銀行變更股東或債券持有人的登記資料，并與經紀人保持聯系，保證ADR交易順利進行。同時，存券銀行還向ADR的持有者派發美元紅利或利息，代理行使投票權等股東權利。
存券銀行為ADR持有者和基礎證券發行人提供信息和咨詢服務。
托管銀行
托管銀行是由存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，它由位于上市公司所在國的托管銀行保管其所代表的證券，通常是存券銀行在當地的分行、附屬行或者代理行。主要負責保管ADR代表的基礎證券；根據存券銀行的指令領取紅利或利息，用于投資或匯回ADR發行國；向存券銀行提供當地市場信息。
中央存托公司
中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。
估價和交易
ADR的定價基于基礎股票在發行人所在國市場的價格，然后根據匯率和交易成本作相應的調整。估價可以用很多種模型，分析時要考慮會計準則差異、匯率波動、流動性和所在國市場的一些特征。許多外國公司會提供經過美國GAAP調整之后的財務數據信息。盡管提供的信息對于理解不同會計準則對收益的影響程度有幫助，但是這些調整和一個美國公司應該報告的信息是不一樣的。以下一些原因使得投資者在看待這些經過GAAP調整后的會計信息時應該注意：
1、這些數字一般是估計數字而不是絕對數字。調整項中也會帶有一些稅收政策方面信息，可能和美國并不一樣。
2、ADR是以美元交易，因此轉換成美元的數字只能提供一個參考，匯率波動常常會使得價格更加莫測。例如，以當地貨幣標價的收入或者支出并沒有變化，但是由于匯率的變動就會導致美元標價的數字的波動。
3、外國公司的管理層在規劃和評估財務狀況表現時，有他們自己的會計準則、稅收系統、社會環境、文化環境和政治環境等。在美國會計準則下，他們并不一定會追求利潤目標。
4、新興市場的ADRs。在考慮一只股票時，政治因素會比其他因素更加重要。在新興市場中，政治的穩定性、管制和管理，比GAAP和信息披露更加重要。
5、ADR的流動性。不僅是ADR的流動性，也包括基礎股票在所在國的流動性。
6、ADR代表外國公司股票和美國國內股票不一樣。必須充分注意當地價格和市場的波動而不是僅僅專注于美國市場。
7、對于參與型的ADR，在發行買入或者賣出時存托銀行會收取ADR相關的轉換費，費用在3~5美分之間。
舉例：ABC公司在倫敦的股價是10英鎊。美國交易商要支付的成本列舉在下圖中。美國交易商支付的發行價格應該是34.628美元。如果當地價格只有10英鎊而不考慮轉讓費、當地稅費和傭金，那么美國同等價應該是34美元。有0.628美元的成本加人到價格中。正如下圖所示，數字上計算交易商的買人和賣出報價分別是33.712美元和34.628美元。在實踐上，由于同業競爭和其他如自己持有相應的股票頭寸等因素，交易商會報一個更小的價差。如下圖（參考資料：）：
優點
ADR給投資者、經紀人、做市商和發行人都能帶來好處。
發行人
1、市場容量大，籌資能力強。ADR是一種進入全球最大的資本市場———美國資本市場的最有效方式。美國證券市場最突出的特點就是市場容量極大，這使在美國發行ADR的外國公司能在短期內籌集到大量的外匯資金，拓寬公司的股東基礎，提高其長期籌資能力，提高公司證券的流動性并分散風險。
2、避開直接發行股票與債券的法律要求，上市手續簡單，發行成本低。
3、發行美國存托憑證能吸引投資者關注，增強公司的名聲和在美國的知名度。可以幫助公司增強在美國的融資能力和形象，比如股利的再投資計劃可以給發行人帶來穩定的投資流。
4、發行ADR在全球市場中交易，可以增加股票流動性和提高本地股票的價格；可以通過調整存托憑證比率將存托憑證價格調整至美國同類上市公司股價范圍內，便于上市公司進入美國資本市場，提供了新的籌資渠道。對于有意在美國拓展業務、實施并購戰略的上市公司尤其具有吸引力；便于上市公司加強與美國投資者的聯系，改善投資者關系；便于非美國上市公司對其美國雇員實施員工持股計劃等。
5、ADR可擴大股東基礎，為公司股東多元化提供了一個最簡單的方式。
6、ADR使得非美國公司的美國雇員投資于自己公司的股權購買和激勵計劃。
投資者
1、ADR大大簡化了投資外國權益的程序。
如果沒有ADR，美國投資者要投資外國公司的股票必須找到一個經紀人，這個經紀人要能夠在該公司股票交易的國外市場有交易資格，這種交易涉及到多方，并且涉及到多幣種和結算的延遲。
2、作為直接保有外國證券的替代品，ADR的報價、交易和紅利分配等均采用美元進行，因而有效避免了與貨幣兌換有關的交易成本及由匯率波動帶來的風險損失，同時ADR還可以隨時兌換為外國股票。
3、上市公司發放股利時，ADR投資者能及時獲得，而且是以美元支付。
當存托銀行收到現金股利，然后轉換成美元支付給投資者。如果是股票股利則將支付額外的ADRs給投資者。以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進行清算。
4、上市交易的ADR須經美國證監會注冊，有助于保障投資者利益。
5、某些機構投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，ADR可以規避這些限制。一個ADR項目經常可以幫助投資者規避有些國家不能到海外進行實物交割股票的管制。上市的ADR可以給他們的投資組合增加全球的投資品種。同樣地，由于沒有存托管理人的便利以及其他海外安排而只能投資于國內地區的機構也可以投資ADR。
6、ADR在美國注冊，交易記錄可以用來保護產權。
證券經紀人和做市商
1、降低結算風險。ADR在證券實務操作方面都已經很標準化了。因為其過程很簡單，所以結算風險也降低了。ADR證券的轉讓很方便并且有自動登記系統，所以清算也很方便。結算周期原來是T+3（現在改為T+1)，這也降低了結算失敗帶來的損失。
2、存托銀行也通過提前發行ADR來解決由于不同國家結算周期帶來的時間差異（所謂提前發行是指如果存托銀行知道了基礎股票已經可以交易了，在基礎股票還沒有存入海外管理人賬戶之前就發行ADR）。
相關案例
1994年8月和10月，中國山東華能電力開發Inc.和華能國際電力股份有限公司成功地在美國以三級ADR的形式公開募股，并在紐約證券交易所上市，掀起了國企赴美上市的熱潮。
1995年花旗銀行和紐約銀行宣布計劃，發行代表中國B股的存托憑證，以幫助外國投資者進入中國股票市場。例如，已經以存托憑證形式在美國發行中國B股的企業包括上海第二紡織機械廠、上海輪胎廠、上海氯堿化工公司、馬鋼股份和華能國際能源公司等。
參考資料 >