公司章程是指公司依法制定的規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。
大多數(shù)國家的公司章程由單一文件組成，一般記載公司的名稱、宗旨、資本總額、組織機構(gòu)以及其他重要事項。而在英、美等國家，公司章程則由兩個文件組成，一個文件處理公司的對外事務(wù)，另一文件處理其內(nèi)部事務(wù)。依據(jù)法律對公司章程記載的事項有無明確規(guī)定，以及所記載事項對章程效力的影響，章程的記載事項可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。依據(jù)中國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東的姓名或名稱、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司的法定代表人、公司的解散事由與清算辦法、股東會認為需要記載的其他事項。Inc.章程應(yīng)當(dāng)載明公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司設(shè)立方式、公司注冊資本、發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式等。上市公司章程除載明《公司法》第95條規(guī)定的事項外，還應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會專門委員會的組成、職權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。
以英美為代表的英美法系國家認為公司章程來源于公司合同理論，公司章程具有契約性質(zhì)，章程是發(fā)起人共同意思的成果，是股東之間、股東與公司之間達成的契約。而以德日為代表的歐陸法系國家認為章程對公司內(nèi)部關(guān)系進行規(guī)范的規(guī)則，因而是一種自治性規(guī)則。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程一經(jīng)生效，即對于公司及公司內(nèi)部機構(gòu)發(fā)生法律約束力，對公司、股東（包括隱名股東）以及公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有法律約束力。公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件，是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，是公司實行內(nèi)部管理和對外進行經(jīng)濟交往的基本依據(jù)。
基本概念
定義
公司章程是指公司依法制定的規(guī)定公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本法律文件，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的文件，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。
特征
公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。
法定性
法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。這是世界各國的立法通例。具體為：
真實性
真實性要求章程內(nèi)容無虛假記載，誤導(dǎo)性陳述。
自治性
自治性主要體現(xiàn)在公司章程可以依照股東或發(fā)起人的合意進行任意性約定，而且在法律規(guī)定空白的情況下此類約定顯得越發(fā)重要：
公開性
公司章程記載的所有內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。而且，公司和公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)采取措施，方便股東及潛在的投資者、債權(quán)人及潛在的交易對象可以不同的方式從不同的途徑了解公司章程的內(nèi)容。具體如下：
理論基礎(chǔ)
公司章程是公司生存、發(fā)展的“根本大法”。大陸法系國家和英美法系國家有不同的觀點，形成諸多學(xué)說，諸如契約說、自治法說、憲章說、權(quán)力法定說、秩序說等，其中契約說和自治法說較有代表性。而無論是契約性質(zhì)的章程還是自治法性質(zhì)的章程都是為公司自主治理服務(wù)。有所差別的是，契約說注重每個股東的自由意志，而自治法說并非要求公司章程必須符合每個股東的自由意志。
契約說
契約說主要流行于以英美為代表的英美法系國家，起初基于契約自由理論。相應(yīng)地，公司章程理論來源于公司合同理論。以民法的合同理論來解釋公司章程性質(zhì)，把公司章程看成公司合同的一部分，公司的合同性質(zhì)必然決定著公司章程的性質(zhì)。公司章程具有契約性質(zhì)，把公司看做是由一系列合同束組成的客體。契約的性質(zhì)來源于章程是發(fā)起人共同意思的成果，是股東之間、股東與公司之間達成的契約。
契約本身要求締約人對于協(xié)議有真實的意思表示，以及締約方就協(xié)議內(nèi)容達成意思一致。而章程的修改一般都是采用多數(shù)決而非全體一致同意的方式，換言之，只有那些經(jīng)全體一致同意的章程符合契約原理，而以多數(shù)決形式達成的章程遵循的是少數(shù)服從多數(shù)原則。因此，章程中的多數(shù)決與契約說要求的締約當(dāng)事人基于自由而成的意思表示達成一致有著根本不同。因此契約說并非完全將章程等同于一般契約。
自治法說
自治法說則主要流行于以德日為代表的歐陸法系國家。自治法說認為，章程不僅約束制定章程的設(shè)立者或者發(fā)起人，?而且當(dāng)然也約束公司機關(guān)及新加入公司的股東，因此，章程具有自治法規(guī)的性質(zhì)。
中國學(xué)界和實務(wù)界的通說觀點認為公司章程是公司自治性質(zhì)的根本規(guī)則。公司章程是對公司內(nèi)部關(guān)系進行規(guī)范的規(guī)則，因而是一種自治性規(guī)則。公司章程是根據(jù)設(shè)立協(xié)議記載的必要事項，對全體股東具有約束力的調(diào)整公司經(jīng)營管理行為的公司內(nèi)部組織關(guān)系的自治規(guī)則。公司章程是發(fā)起設(shè)立公司的投資者就公司的重要事務(wù)及公司的組織和活動作出的具體規(guī)范性的長期安排，這種安排體現(xiàn)了很強的自治性。違反公司章程，表現(xiàn)為對內(nèi)部自治規(guī)則的違反，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
內(nèi)容構(gòu)成
文件組成
單一文件組成
大多數(shù)國家的公司章程由單一文件組成，一般記載公司的名稱、宗旨、資本?總額、組織機構(gòu)以及其他重要事項。
兩個文件組成
在英、美等國家，公司章程則由兩個文件組成。按英國公司法規(guī)定，在設(shè)立公司時，應(yīng)先制定一項公司組織大綱?(Memorandum of?Association），處理公司的對外事務(wù)，主要包括公司的名稱、住所、宗旨、公司種類、責(zé)任范圍、資本等內(nèi)容。此外，還要制定一項公司組織章程?（Articles?of?Association），處理其內(nèi)部事務(wù)。公司組織章程主要是關(guān)于股東與公司間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系、公司的機構(gòu)以及人員和活動等方面的規(guī)定。
美國各州的公司法也要求在公司設(shè)立時須有兩個基本文件：一個是公司章程?(Charter）,??其性質(zhì)和作用相當(dāng)于英國的公司組織大綱；另一個是章程細則?(By-Laws），只規(guī)定公司的內(nèi)部事務(wù)，相當(dāng)于英國的公司組織章程。但無論是在英國還是在美國，公司組織章程?和公司章程細則均被視為公司組織大綱及公司章程的補充，不必提交注冊登記機關(guān)備案，也不必向公眾公布。在公司組織章程或細則與公司組織大綱和章程發(fā)生沖突時，分別以公司組織大綱和章程為準(zhǔn)。
記載事項
公司章程的記載事項根據(jù)是否由法律明確規(guī)定，分為必要記載事項和任意記載事項。法律明文規(guī)定必須載明或選擇列舉的事項，為必要記載事項。法律未予明確規(guī)定，由章程制訂人任意選擇記載的事項，為任意記載事項。按照法定的必要記載事項對公司章程效力的影響，還可將必要記載事項分為絕對必要記載事項和相對必要記載事項。公司章程上述記載事項的內(nèi)容在不同的國家、不同的公司中會有某些差異，但基本包含公司股東成員的權(quán)利與責(zé)任、公司的組織規(guī)則、公司的權(quán)力與行為規(guī)則等方面。
絕對必要記載事項
絕對必要記載事項是每個公司章程必須記載、不可缺少的法定事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，整個章程即歸無效。這些事項一般都是涉及公司根本性質(zhì)的重大事項，其中有些事項是各種公司都必然具有的共同性問題。對于章程的絕對必要記載事項，各國公司法都予以明文規(guī)定，主要是公司性質(zhì)所要求的章程的必備條款。通常包括公司的名稱、住所地、公司的宗旨、注冊資本、財產(chǎn)責(zé)任等。
依據(jù)中國《公司法》第46條的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；
（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
（七）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；
（八）股東會認為需要規(guī)定的其他事項
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名或者蓋章。
依據(jù)中國《公司法》第95條，Inc.章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營范圍；
（三）公司設(shè)立方式；
（四）公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額；
（五）發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)；
（六）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式；
（七）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
（八）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；
（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
（十）公司利潤分配辦法；
（十一）公司的解散事由與清算辦法；
（十二）公司的通知和公告辦法；
（十三）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。
依據(jù)中國《公司法》第136條的規(guī)定，上市公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規(guī)定的事項外，還應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定載明董事會專門委員會的組成、職權(quán)以及董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。
依據(jù)美國《標(biāo)準(zhǔn)商事公司法》（2006年版）將公司章程的記載事項分為“必須載明”和“可以載明”兩類，其中公司章程必須載明的事項包括公司名稱、公司被授權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量、公司初始注冊辦公地的街道地址以及該辦公地的初始注?冊代理人、所有公司發(fā)起人的姓名和地址。
依據(jù)德國《有限責(zé)任公司法》規(guī)定公司章程必須包含公司的商業(yè)名稱和所在地、營業(yè)范圍、基本資本數(shù)額、?每個股東對于基本資本所應(yīng)繳付的出資數(shù)額（基本出資）。
依據(jù)日本《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份公司，發(fā)起人必須制作章程，其全體成員在章程上簽名或記名蓋章。股份公司的章程中，必須記載或記錄下列事項：目的、商號、?總公司所在地、設(shè)立時出資財產(chǎn)的價額或其最低額、發(fā)起人的姓名或名稱及住所。
相對必要記載事項
相對必要記載事項是指法律列舉規(guī)定的一些事項，可以聽?wèi){章程制定人自主決定是否載入章程。?一旦章程予以記載，便發(fā)生效力。如果不予記載或某項記載不合法，則僅該事項無效，章程的其他事項仍然有效，不影響整個章程的效力。顯然，相對必要記載事項對于公司的意義和重要程度弱于絕對必要記載事項，所以公司法采取了比較寬松的態(tài)度。
綜合德國《股份法》、法國?《公司法實施細則》等的規(guī)定，章程的相對必要記載事項通常包括發(fā)起人所得的特別利益、設(shè)立費用及發(fā)起人的報酬、有關(guān)出資、公司的期限、分公司的設(shè)立等。日本《公司法》規(guī)定，在設(shè)立Inc.的情形下，下列事項未記載或記錄于公司章程的，不發(fā)生效力：金錢以外財產(chǎn)股東的姓名或名稱，該財產(chǎn)及其價額、對出資人分配的設(shè)立時發(fā)行股份的數(shù)量；約定股份有限公司成立后受讓的財產(chǎn)、其價額及轉(zhuǎn)讓人的姓名或名稱；發(fā)起人因股份有限公司成立而獲得的薪酬及其他特別利益、發(fā)起人的姓名或者名稱；由股份有限公司承擔(dān)的設(shè)立費用。中國《公司法》雖對相對必要記載事項未作明確列舉，但有學(xué)者認為，《公司法》規(guī)定的“應(yīng)當(dāng)載明”的事項應(yīng)理解為“必要記載事項”，其中實際上含有相對必要記載事項的內(nèi)容。
任意記載事項
任意記載事項是指法律并不列舉，只要不違反法律的強行規(guī)定、公共秩序和善良風(fēng)俗，章程制定人便可根據(jù)實際需要載入章程的諸事項。在公司章程中，這些事項與其他事項同樣具有約束力，非依股東會的特別決議不能變更。如不加以記載，不影響整個章程的效力；如記載不合法，也僅該事項無效，章程的其他事項仍具效力。
中國《公司法》第46條第1款第8項和第95條第13項規(guī)定的“股東會會議（或股東大會會議）認為需要規(guī)定的其他事項”當(dāng)屬于任意記載事項。
韓國《商法》對于公司章程的任意記載的事項直接列舉規(guī)定：下列事項，因記載于章程而發(fā)生其效力：發(fā)起人應(yīng)得到的特別利益及受益人的姓名；實物出資者的姓名及其標(biāo)的-財產(chǎn)的種類、數(shù)量、價格及擬發(fā)配的股份的種類及數(shù)量；約定公司成立后可以受讓的財產(chǎn)的種類數(shù)量、價格及其轉(zhuǎn)讓人的姓名；公司應(yīng)承擔(dān)的設(shè)立費用及發(fā)起人應(yīng)得的報酬。有些內(nèi)容沒有直接列舉,完全由章程制定人自己根據(jù)需要決定。
操作流程
制定
公司章程是股東共同意志的體現(xiàn)，因此，無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司以及兩合公司的章程，均應(yīng)在設(shè)立階段由公司最初的全體股東共同制定。股份有限公司的章程由全體發(fā)起人制訂。股份有限公司是募集設(shè)立的，其章程還須由創(chuàng)立大會以決議形式通過。有的國家，如日本、法國及德國，還要求公司章程須經(jīng)公證才能進行登記。
中國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的章程應(yīng)當(dāng)由股東共同制定；根據(jù)《公司法》第九十四條，設(shè)立股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人共同制訂。國有獨資公司的章程由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)制定。（國家出資公司，由國務(wù)院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者其他部門、機構(gòu)代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責(zé)）。
生效
關(guān)于公司章程的生效時間問題，有學(xué)者認為，公司章程一經(jīng)出資人簽字、蓋章（募集設(shè)立的股份有限公司一經(jīng)創(chuàng)立大會通過）即發(fā)生法律效力。?但不少學(xué)者對此持反對意見，他們認為公司章程是以登記機關(guān)登記為生效要件的，在登記機關(guān)批準(zhǔn)之前并不具有任何約束力。有的學(xué)者取折衷態(tài)度，將章程效力分為對內(nèi)效力和對外效力。他們認為，公司章程經(jīng)出資人同意后即在出資人間發(fā)生效力，但其對外效力則是在登記機關(guān)批準(zhǔn)以后才發(fā)生。也有學(xué)者認為，公司章程確定地發(fā)生效力的時間應(yīng)是公司成立之時。在公司章程經(jīng)發(fā)起人同意后、國家登記主管機關(guān)批準(zhǔn)之前，公司章程所記載的涉及發(fā)起人相互關(guān)系的事項對發(fā)起人具有約束力。如果章程記載事項違反法律規(guī)定，其對內(nèi)效力也同樣喪失。
變更
公司章程一經(jīng)生效，應(yīng)保持其內(nèi)容的穩(wěn)定性，不得隨意加以變更。如因內(nèi)、外部情況變化確需加以修改的，須遵守法定程序，變更不得違反法律和社會公共利益。
除個別國家（如美國大多數(shù)州）外，大多數(shù)國家的公司法都將變更公司章程的職權(quán)賦予股東會或股東大會，且規(guī)定修改或變更公司章程的決議應(yīng)為特別決議，如中國《公司法》要求修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過或出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
修改章程原則上在股東會或股東大會作出決議后生效，無須經(jīng)過公證或有關(guān)機關(guān)批準(zhǔn)等手續(xù)。但法律規(guī)定某些變更事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)批準(zhǔn)的，經(jīng)過批準(zhǔn)后才發(fā)生效力。登記事項發(fā)生變更時，公司應(yīng)向公司登記機關(guān)申請進行變更登記，不作變更登記的，不得以變更事項對抗第三人。
法律效力
內(nèi)部
內(nèi)部效力是指公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。公司章程的社團規(guī)章特性，決定了公司章程的效力及于公司及股東成員，同時對公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
外部
公司章程外部效力，事實上主要是圍繞合同效力展開的，是指公司章程一經(jīng)登記注冊，則不僅在內(nèi)部產(chǎn)生約束力，而且還對公司債權(quán)人等第三人產(chǎn)生約束力。
主張公司章程具有對外效力者認為，第三人同公司交易時，應(yīng)當(dāng)?shù)焦咀缘怯洐C構(gòu)查詢公司章程并了解公司的有關(guān)信息。如果章程已經(jīng)登記，盡管第三人并未前往公司登記機關(guān)查詢，也未要求該公司出具公司章程，則公司章程記載的事項仍可以對抗第三人。這里隱含這樣一種假設(shè)：公司章程一經(jīng)公示，即工商行政機關(guān)登記，第三人就被推定知道公司章程的內(nèi)容并理解其含義，即所謂的“推定知道”。
根據(jù)中國《?民法典》?第504條的規(guī)定，?法人的法定代表人或者非法人組織的負責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，?除非合同相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限，?否則該代表行為有效，?且訂立的合同對法人或非法人組織發(fā)生效力。?該條文以交易相對人是否為善意作為邊界確立了公司代表人越權(quán)行為的處理原則：若交易相對人為善意，則公司不能以法定代表人越權(quán)提出抗辯，基于交易安全保護的需要，應(yīng)認可合同的效力；反之，則公司可以提出抗辯，?交易相對人的信賴?yán)娌皇鼙Ｗo。由于公司章程是內(nèi)部自治性規(guī)則，相對人是否為善意的判斷標(biāo)準(zhǔn)，有學(xué)者認為除非法律法規(guī)另有規(guī)定，應(yīng)當(dāng)適度采用“推定知道”的效力。
意義作用
世界各國公司立法均要求設(shè)立公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序從訂立章程開始，至設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。
公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依章程享有各項權(quán)利，并承擔(dān)各項義務(wù)。符合公司章程的行為受國家法律保護，違反章程的行為就要受到干預(yù)和制裁。
公司章程規(guī)定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內(nèi)外活動的基本準(zhǔn)則。它規(guī)定的股東的權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對內(nèi)進行管理的依據(jù)。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依?據(jù)，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況，便于公司與第三人間的經(jīng)濟交往。
公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程也是股東自治意思規(guī)則的載體，是公司的自治規(guī)范，主要體現(xiàn)在：
公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司股東依據(jù)《公司法》自行制定的。因為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性問題，不可能顧及各個公司的特殊性，而各公司依照《公司法》制定的公司章程最能反映本公司的情況，為公司提供行為規(guī)范；公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自行約定，自己執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時，若該行為違反法律、法規(guī)，則有關(guān)部門有權(quán)進行干預(yù)和處罰；若該行為不違反法律、法規(guī)，可由公司內(nèi)部自行解決，當(dāng)公司內(nèi)部無法解決時，可訴諸法律手段；公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅限于公司范圍內(nèi)和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍約束力。
示范章程
章程示例（設(shè)股東會；設(shè)董事會；董事會中不設(shè)審計委員會；設(shè)監(jiān)事會；一名經(jīng)理）
???XXXXXX公司 ???章程
第一章????總則
第一條????為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。
第二條????本公司（以下簡稱公司）從事經(jīng)營活動遵守法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔(dān)社會責(zé)任。
第三條????公司在XX市市場監(jiān)督管理局登記注冊。
名稱：??XXXXXXXX公司????????????????????????????
住所：??XX市XX區(qū)XX街道XXXXXXXX ???????????????????????????
第四條????公司的經(jīng)營范圍為：
一般經(jīng)營項目：??XXX ?????????????????????????????
許可經(jīng)營項目：??XXX ???????????
（注：經(jīng)營范圍表述原則上按全國統(tǒng)一的《經(jīng)營范圍規(guī)范表述目錄（試行）》進行規(guī)范。許可經(jīng)營項目經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，若不經(jīng)營許可經(jīng)營項目，則寫“無”）
公司在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
第五條????公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以設(shè)立子公司或者分公司。
第六條????公司永續(xù)經(jīng)營。
（注：有營業(yè)期限的，表述為“公司的營業(yè)期限為XX年，自公司成立之日起計算”）。
第二章????股東
第七條 ???公司股東共XX個，股東信息如下：
1、名稱或姓名：?XXXXXX???
住 ?所： ?XX市XX區(qū)XX街道（鎮(zhèn)）X ??????
證件類型：?XXXX
證件號碼：?XXXXXXXXXXXXXX ??
（注：自然人股東填身份證件號碼；單位填法人和其他組織統(tǒng)一社會信用代碼）
2、名稱或姓名：?XXXXXX???
住 ?所： ?XX市XX區(qū)XX街道（鎮(zhèn)）X ??????
證件類型：?XXXX
證件號碼：?XXXXXXXXXXXXXX ??
（注：自然人股東填身份證件號碼；單位填統(tǒng)一社會信用代碼）
?（根據(jù)實際情況續(xù)寫）
第八條 ???股東享有下列權(quán)利：
（一）對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利；
（二）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；
第九條 ???股東履行下列義務(wù)：
（一）按規(guī)定繳納所認出資；
（二）以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；
（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條 ???公司向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：
????（一）公司名稱；
?。ǘ┕境闪⑷掌?；
?。ㄈ┕?a href="/hebeideji/7277630056703770660.html">注冊資本；
?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。
第十一條 ??公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
（三）出資證明書編號；
（四）取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第三章 ???注冊資本
第十二條 ?公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣 ?XX ?萬元。
（或者：公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣 ?XX ?萬元，公司投資總額人民幣 ?XX ?萬元）
第十三條 ??各股東認繳出資情況如下：
1、股東姓名或名稱：XXXXXXXX ????
認繳出資額：人民幣???XX 萬元
出資（認繳）日期：在XXXX年XX月XX日前足額繳納完畢
出資方式：XX ???
2、股東姓名或名稱：XXXXXXXX ????
認繳出資額：人民幣???XX 萬元
出資（認繳）日期：在XXXX年XX月XX日前足額繳納完畢
出資方式：???XX ???
（根據(jù)實際情況續(xù)寫）
（備注：（1）出資（認繳）日期須符合公司法“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”的規(guī)定，即填寫五年內(nèi)的日期。（2）關(guān)于出資方式，公司法規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資）
第十四條 ??股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的所認繳的出資額。
股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十五條 ??股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十六條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，記載下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由法定代表人簽名，并由公司蓋章。
第十七條 有限責(zé)任公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；
（三）出資證明書編號；
（四）取得和喪失股東資格的日期。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第十八條 ??公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期。
第四章??股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十九條 ??有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條 ??人民法院依照法律規(guī)定的中華人民共和國強制執(zhí)行法程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第二十一條 ??依照前兩條規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第二十二條 ??有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第二十三條 ??自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）
第五章??股東會
第二十四條???公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
????第二十五條???股東會行使下列職權(quán)：
（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（二）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
?。ㄈ徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。ㄎ澹驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
?。?a href="/hebeideji/3156382550550081142.html">發(fā)行公司債券作出決議；
?。ㄆ撸竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（八）修改公司章程；
?。ň牛┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
(注：公司可以在此處增加相關(guān)條款:決定公司轉(zhuǎn)讓、受讓30%以上重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項)
股東對前款規(guī)定事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
第二十六條 ??股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)以上，并且代表二分之一表決權(quán)以上的股東同意。
股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。?
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。
公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。
第二十七條 ???股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年至少召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第二十八條 ???股東會會議由董事召集和主持，董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十九條 ???召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。
第三十條 ? 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章。
第六章????董事會
第三十一條 ???公司設(shè)董事會，董事會成員三名（董事會成員三人以上，請根據(jù)實際填寫數(shù)量）。
第三十二條 ???董事會成員由股東會任命產(chǎn)生，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事的任期每屆為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。
（或者：董事會設(shè)董事長一人，董事長由股東會委派產(chǎn)生。）
第三十三條 ???董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第三十四條 ???董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。
第三十五條 ??董事會每年度至少召開一次會會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。
????董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。
?董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。
第七章????監(jiān)事會
第三十六條 ???公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員三名（監(jiān)事會成員三人以上，根據(jù)實際填寫數(shù)量）。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十七條 ???監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第三十八條 ???監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十九條 ???監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第四十條 ???監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當(dāng)一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第四十一條 ???監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第八章????經(jīng)營管理機構(gòu)
第四十二條????公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，任期三年，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
（八）按時向公司登記機關(guān)提交公司年度報告；
（九）公司章程和董事授予的其他職權(quán)。
第四十三條????董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第四十四條 ???董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金；
（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）利用職權(quán)賄賂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。
第四十五條 ???董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條??董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可以隨時解聘。
?第九章??法定代表人
第四十七條??公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事?lián)危纹谌辍Ｓ晒蓶|會任命產(chǎn)生。
擔(dān)任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。
（或者：公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的經(jīng)理擔(dān)任，任期三年。
擔(dān)任法定代表人的經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。）
第四十八條??法定代表人是代表公司行使職權(quán)的簽字人。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。
第四十九條?法定代表人的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定
第五十條?公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：
（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；
（二）法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事?lián)?，喪失董事資格的；
（三）法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；
（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；
（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形。
第十章????財務(wù)、會計
第五十一條 ???公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。
第五十二條????公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
第五十三條????公司應(yīng)當(dāng)于財務(wù)會計報告審計完成之日起三十日內(nèi)將會計報告送交股東。
第五十四條????公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤分配給股東。
第五十五條 ???公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。
公積金彌補公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。
法定公積金轉(zhuǎn)為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第五十六條 ???公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東決定。
第五十七條????公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十一章????解散和清算
第五十八條????公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十九條????當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。
第六十條 ???公司正常（非強制性）解散，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。董事為公司清算義務(wù)人，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)組成清算組進行清算。
清算組由董事組成。
第六十一條????清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
第六十二條 ???清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第六十三條 ???清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。
第六十四條 ??清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報股東確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第六十五條????公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東確認，并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記。
第六十六條 ???清算組成員履行清算職責(zé)，負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章????附則
第六十七條????公司應(yīng)當(dāng)指定商事登記管理聯(lián)系人，負責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機關(guān)備案，商事登記管理聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機關(guān)重新備案。
第六十八條???本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及本章程的規(guī)定。
股東會通過的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。
第六十九條???公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
第七十條???本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第七十一條?????本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。
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股東簽章：（自然人簽字/單位蓋章）
年???????月????????日
參考資料 >
中華人民共和國公司法.中國人大網(wǎng).2024-07-29
公司章程對外效力研究.對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟法網(wǎng).2024-07-21
中華人民共和國民法典.國家法律法規(guī)數(shù)據(jù)庫.2024-07-21
內(nèi)資有限責(zé)任公司設(shè)立登記-章程示例.廣東省人民政府.2024-07-29