兩合公司是由一個(gè)以上的無(wú)限責(zé)任股東與一個(gè)以上的有限責(zé)任股東混合組織的公司。其組織形式一般有兩種，一種是無(wú)限責(zé)任和有限責(zé)任的兩合公司，由無(wú)限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東共同組成，不通過(guò)發(fā)行股票籌集資本，無(wú)限責(zé)任股東用自己的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)；有限責(zé)任股東僅以投放在公司的資本對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)，無(wú)限責(zé)任股東負(fù)責(zé)公司的管理工作，有限責(zé)任股東負(fù)責(zé)監(jiān)督。另一種是無(wú)限責(zé)任和有限責(zé)任的兩合股份公司，可以通過(guò)出售股票募集資本。兩合股份公司的有限責(zé)任股東以購(gòu)買(mǎi)股票的方式，并以股份為限對(duì)公司的債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；無(wú)限責(zé)任股東對(duì)公司的債務(wù)負(fù)連帶無(wú)限清償責(zé)任，同時(shí)對(duì)外發(fā)行股票，吸收有限責(zé)任股東。這種形式的公司，兼顧了提高公司的信用及集資方便兩個(gè)優(yōu)點(diǎn)，目前在資本主義國(guó)家還有一定數(shù)量存在，但已經(jīng)不如有限責(zé)任公司和Inc.那樣普遍。
兩合公司是一種最早的公司形式，其歷史比股份有限公司和有限公司早得多，但現(xiàn)代以來(lái)，這種公司的形式日趨衰落，已逐漸減少。法、德、日等歐陸法系國(guó)家均承認(rèn)兩合公司是法人；英美法系國(guó)家則不承認(rèn)兩合公司是法人。
公司介紹
兩合公司是在大陸法國(guó)家公司法中規(guī)定的公司形式。在英美法國(guó)家，一般視其為有限合伙，以有限合伙來(lái)進(jìn)行規(guī)范。
此外，還有一種特殊的兩合公司，即股份兩合公司，它是兩合公司的一種特殊形式，普通的兩合公司兼有無(wú)限公司和中國(guó)石油華北化工銷(xiāo)售公司的特點(diǎn)，而股份兩合公司則兼有無(wú)限公司和Inc.的特點(diǎn)。股份兩合公司與一般兩合公司的不同在于，其有限責(zé)任股東是以認(rèn)購(gòu)股份即購(gòu)買(mǎi)公司股票的形式進(jìn)行出資。從而使得其在對(duì)外吸收社會(huì)投資上比一般兩合公司更容易。
當(dāng)代經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的日益復(fù)雜，使得上述公司形式中無(wú)限公司及兩合公司股東的投資風(fēng)險(xiǎn)更加突出，采用這兩種公司形式的國(guó)家已經(jīng)不多，而股份兩合公司因其有限責(zé)任股東無(wú)權(quán)參與公司經(jīng)營(yíng)管理，其地位不如股份有限公司股東，對(duì)投資人吸引力日漸減弱，采用該形式的國(guó)家更少，有的國(guó)家如日本甚至在立法中將其廢除。
來(lái)源
由無(wú)限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東共同組成的人合兼資合公司。一般認(rèn)為，源自15世紀(jì)地中海沿岸的康孟達(dá)組織(Commenda)，最初本是航海者與資本家進(jìn)行勞資合作的一種商業(yè)合伙形式，后來(lái)發(fā)展成兩合公司與隱名合伙兩種并存的企業(yè)形式。法國(guó)1673年的《商業(yè)條例》已對(duì)其有明確規(guī)定，1807年又將它與隱名合伙一并規(guī)定于《法國(guó)商法典》中。日本商法與法國(guó)商法類(lèi)似，只是將它改稱(chēng)為“合資會(huì)社”。德國(guó)不承認(rèn)此類(lèi)公司的法人資格，但同樣將它與隱名合伙并列規(guī)定在商法中。英美法系雖無(wú)此稱(chēng)，但其所謂“有限合伙”，除了無(wú)法人身份以外，其實(shí)質(zhì)上與此類(lèi)公司無(wú)異。
優(yōu)缺點(diǎn)
基本介紹
1.兼容無(wú)限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司
2.無(wú)限責(zé)任股東負(fù)責(zé)公司的主要業(yè)務(wù)
3.兼有人合和資合的雙重特點(diǎn)
兩合公司不屬我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式。
兩合公司優(yōu)點(diǎn)
1.適合不同投資者的需要
2.股東責(zé)任明確
3.籌集資本簡(jiǎn)單
兩合公司缺點(diǎn)
1.人為因素影響較大
2.股份轉(zhuǎn)讓不靈活
性質(zhì)
各國(guó)公認(rèn)其下述特征。
須有兩種責(zé)任股東組成
各國(guó)均要求它必須由一人以上的無(wú)限責(zé)任股東與一人以上的有限責(zé)任股東共同組成。這是其設(shè)立和存續(xù)的必要條件。如果只剩下一種股東，該公司即告解散或者變更為另一公司形式。此外，法律對(duì)兩種股東的限制不同。無(wú)限責(zé)任股東只能是自然人；有限責(zé)任股東則可以為法人。部分有限責(zé)任股東死亡或破產(chǎn)，通常不影響公司的存在；任何無(wú)限責(zé)任股東死亡或退出，除章程另有規(guī)定外，公司即告解散。
具有人合兼資合的性質(zhì)
在此類(lèi)公司中，無(wú)限責(zé)任股東以其個(gè)人資信作為公司的信用基礎(chǔ)；有限責(zé)任股東以其出資財(cái)產(chǎn)作為公司的信用基礎(chǔ)。這種人合兼資合的雙重特性，使兩合公司區(qū)別于單純的人合公司(無(wú)限公司)與資合公司(Inc.)。有限公司與股份兩合公司雖然也具有人合兼資合的屬性。但是，有限公司以資合為主，兩合公司則以人合為主，通常準(zhǔn)用有關(guān)無(wú)限公司的規(guī)定。股份兩合公司的資本應(yīng)劃分為等額的股份，兩合公司則不然。
兩種股東的權(quán)利義務(wù)不同
各國(guó)法律一般規(guī)定：“無(wú)限責(zé)任股東的出資方式不受限制，但一般不能轉(zhuǎn)讓其出資；有限責(zé)任股東只能以財(cái)產(chǎn)出資，但其出資份額均可自由轉(zhuǎn)讓。無(wú)限責(zé)任股東均可執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，但負(fù)有競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)；有限責(zé)任股東只享有監(jiān)督權(quán)，不能執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，亦不受競(jìng)業(yè)禁止的限制。無(wú)限責(zé)任股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)直接負(fù)連帶無(wú)限責(zé)任；有限責(zé)任股東卻僅以其出資額為限間接對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任。兩合公司雖然具有易于募集資本；利于資才合作；便于經(jīng)營(yíng)管理等優(yōu)勢(shì)。但是，由于公司易被少數(shù)無(wú)限責(zé)任股東操縱，財(cái)務(wù)基礎(chǔ)不穩(wěn)；股東責(zé)任不同且不易被人分辨，故現(xiàn)已日趨衰落，極少被人采用。參見(jiàn)〔人合公司〕；〔資合公司〕；〔股份兩合公司〕。
外語(yǔ)翻譯
法語(yǔ)翻譯：société en commandite
德語(yǔ)翻譯：Kommanditgesellschaft
西班牙語(yǔ)翻譯：Sociedad en comandita
參考資料 >