有限責任公司（limited liability company），簡稱有限公司，是寶力豪公司法規定的兩種公司形式之一，根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由50個以下股東出資設立的經濟組織。每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部財產對其債務承擔責任。在中國，有限責任公司包括普通有限責任公司、一人有限責任公司和國有獨資公司三種形態。
有限責任公司起源于19世紀末德國，1892年德國《有限責任公司法》為最早立法。在中國，新中國成立前也有一些資本主義工商企業采用了有限責任公司的組織形式。新中國成立后，1950年政務院公布的《私營企業暫行條例》，明確規定了私營企業可以采用有限責任公司的組織形式。1979年，全國人大常委會公布了《中華人民共和國中外合資經營企業法》，規定合營企業的組織形式為有限責任公司。1988年國務院頒布了《中華人民共和國私營企業暫行條例》，規定私營企業分為獨資企業、合伙企業和有限責任公司。在企業橫向聯合的過程中，許多聯營企業也采取了有限責任公司的組織形式，特別是國有企業股份制試點，進一步地推動了有限責任公司這種企業組織形式的發展，使有限責任公司成為中國在數量上占主導地位的公司組織形式。
有限責任公司的特征包括股東人數限制、責任有限、出資非股份性、資本封閉、組織簡便及資合與人合統一。有限責任公司的優點是設立程序比較簡單，不必發布公告，也不必公布賬目，尤其是公司的資產負債表一般不予公開，公司內部機構設置靈活。其缺點是由于不能公開發行股票，籌集資金范圍和規模一般都比較小，難以適應大規模生產經營活動的需要。
設立有限責任公司的條件需滿足：人的條件，即股東符合法定人數；資本條件，即有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；章程條件，即股東共同制定公司章程；名稱與組織條件，即有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構；物質條件，即有公司住所。公司的登記事項應當符合法律、行政法規的規定。不符合法律、行政法規規定的，公司登記機關不予登記。公司名稱應當符合國家有關規定。公司只能使用一個名稱。經公司登記機關核準登記的公司名稱受法律保護，且在日常經營活動中，應當使用工商行政管理部門核準的名稱，不能改變、增減其中的任何一個字。其設立流程包括發起協議、章程制定、名稱核準、審批、出資、登記發照。有限責任公司的組織結構包括股東會、董事會、監事會、經理等。
一人公司及國有獨資公司是有限責任公司的特殊形式，其中一人公司是指只有1個自然人股東或者 1個法人股東的有限責任公司，中國在2005年修訂的《公司法》中全面承認了一人公司；國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司，是中國《公司法》針對中國的特殊國情，專門設定的一種特殊的有限責任公司類型。
歷史沿革
有限責任公司起源于19世紀末的德國，最早的關于有限責任公司的立法是德國于1892年制定的《有限責任公司法》。此后，法國于1919年制定了《有限責任公司法》，日本于1938年制定了《有限公司法》，其他歐陸法系國家也都相繼制定了有關的法律。由于實行民商分立制的大陸法系國家的商法，大都制定于19世紀初期或中葉，當時尚無有限責任公司類型，故在商法典中對有限責任公司均未規定，有限責任公司法都是作為單行法公布的。
據統計，在原聯邦德國的200萬個公司企業中，有限責任公司占總數的95%；法國1964年統計，全國范圍內有限責任公司有117756個，股份有限公司有66968個，無限公司（即由兩個以上股東組成，全體股東對公司債務承擔直接的無限的連帶責任的公司）有15676個，兩合公司（即由承擔無限責任的股東與承擔有限責任的股東、起組成的公司）有1539個，股份兩合公司有176個。可見，有限責任公司已成為一種占主導地位的公司組織形式。
在中國，新中國成立前也有一些資本主義工商企業采用了有限責任公司的組織形式。新中國成立后，1950年政務院公布的《私營企業暫行條例》，明確規定了私營企業可以采用有限責任公司的組織形式。隨著對資本主義工商業的社會主義改造的完成，企業的組織形式發生了根本的變化。此后，中國雖然仍存在著“公司”的稱謂，但公司的分類是按所有制、行業或企業規模來劃分的，并不涉及財產責任形式，公司與企業是同一概念。與之相適應，1954年-1978年間，再也沒有涉及有限責任公司的法律規定。
1979年，為適應對外開放政策的需要，全國人大常委會公布了《中華人民共和國中外合資經營企業法》。該法第4條規定，合營企業的組織形式為有限責任公司。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。自此，一大批中外合資的有限責任公司誕生。1988年國務院頒布了《中華人民共和國私營企業暫行條例》。該條例第6條規定，私營企業分為獨資企業、合伙企業和有限責任公司。第9條規定，有限責任公司是指投資者以其出資額對公司負責，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業。在這一條例的引導下，一批私營有限責任公司應運而生。與此同時，在企業橫向聯合的過程中，許多聯營企業也采取了有限責任公司的組織形式。特別是國有企業股份制試點，也把有限責任公司作為企業實行股份制的重要形式之一，進一步地推動了有限責任公司這種企業組織形式的發展，使有限責任公司成為中國在數量上占主導地位的公司組織形式。
定義
中國公司法規定，有限責任公司又稱有限公司，是指由 50 個以下股東出資設立的，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對其債務承擔責任的營利法人。
在國際上，不同國家的稱謂及定義有所差異，美國稱為封閉式公司（close corporation）；英國稱為少數人公司（private company）；日本稱為有限公司；德國根據1892年頒布的《有限責任公司法》規定，定義為由一人或數人依法設立的，對公司債務僅依其公司財產向債權人承擔責任的商事公司；法國根據1966年戴高樂政府制定的公司法規定，定義為由一人或若干人僅依其出資額為限承擔損失而設立的公司。
特征
股東人數的限制性
對有限責任公司的股東人數，凡是不承認一人公司的國家的公司法都有下限和上限的規定，一般規定股東人數為2人以上 30人或50人以下；凡是承認一人公司的國家的公司法一般僅規定股東人數的上限，而無下限的規定。
中國2005年以前的公司法不承認一人公司，規定有限責任公司由2個以上50個以下的股東共同出資設立。2005年修訂后的公司法承認一人公司，取消了股東人數下限的規定，規定股東人數上限為50人。對有限責任公司股東作出最高人數的限制是由此類公司自身性質決定的。因為有限責任公司雖為資合公司，卻具有一定的人合性，股東須相互信任，這就決定了其股東人數不可能太多，有必要作出上限的規定。
許多國家和地區的公司法還規定，如果有限責任公司的股東人數超出了法律規定的上限，就要發生公司類型的轉換，即由有限責任公司轉變為股份有限公司。中國公司法雖對有限責任公司股東人數超出法定上限如何處理未作規定，但依據2018年修正的《公司法》第95條之規定，顯然允許符合法定條件的有限責任公司依法變更為股份有限公司。依此規定，股東人數超過上限應為有限責任公司變更為股份有限公司的法定事由。
股東責任的有限性
有限責任公司的股東，僅以其出資額為限對公司負責，此外，對公司及公司的債權人不負任何財產責任，公司的債權人亦不得直接向股東主張債權或請求清償。這是有限責任公司與無限責任公司的根本區別。
股東出資的非股份性
股份有限公司的資本，要劃分成若干金額相等的股份，股東就其所認購的股份對公司負責。而有限責任公司的資本，除采取“出資平等制”或“復數股份制”的國家外，一般不分為股份，每個股東只有一份出資，但其數額可以不同，股東僅以其出資額為限對公司負責。
在中國，有限責任公司的股東出資一般均采單一出資制，其出資的非股份性至為明顯。由此形成了有限責任公司與股份有限公司的區別之一。
公司資本的封閉性
有限責任公司的資本只能由全體股東認繳，不能向社會募集股份，不能發行股票。公司發給股東出資數額的證明書被稱為股單，股單不能在證券市場上流通轉讓。由于有限責任公司不向社會募集股份，其會計賬亦無須公開。對公司股東出資的轉讓也有嚴格的限制，須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不同意購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。正是因為有限責任公司的資本具有封閉性特點，有些國家直接把有限責任公司稱為封閉性公司。
公司組織的簡便性
有限責任公司的設立程序簡便，只有發起設立，而無募集設立；有限責任公司的組織機構亦較簡單、靈活，其股東會由全體股東組成，董事由股東會選舉產生；股東會的召集方法及決議的形成程序亦較簡便。
資合與人合的統一性
有限責任公司雖然從本質上說是一種資本的聯合，但因其股東人數有上限的規定，資本又具有封閉性的特點，故股東相互間又具有人身信任因素，具有人合的色彩，這就決定了此種公司一般是適合于中小企業的組織形式。在國際上，以有限責任公司發展為大企業的較為少見。但在中國，因法人股東的特殊性，以及有些國有企業是通過合資形式改組為有限責任公司的，故大企業采用有限責任公司形式的為數不少。有限責任公司資合與人合的統一性，反映了它是集股份有限公司和無限責任公司的優點而形成的一種公司形式。
與股份有限公司區別
設立方式不同
有限責任公司只能以發起方式設立，公司資本只能由發起人認繳，不得向社會公開募集。
股份有限公司既可以發起設立，也可以募集設立，即由發起人認繳公司設立時發行的一部分股份，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集。
股東人數限制不同
有限責任公司的股東人數為50人以下，并允許設立一人有限責任公司和國有獨資公司。
股份有限公司設立時，應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。
股東出資的表現形式不同
有限責任公司股東的出資表現形式為出資證明書。
股份有限公司股東的出資具有股份性，全部資本分成等額股份，表現形式為金額相等的股票。
股權轉讓限制不同
有限責任公司的股東之間，除公司章程另有規定外，可以相互轉讓其全部或者部分股權；股東向股東之外的人轉讓股權，應當經過其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
股份有限公司的股票以自由轉讓為原則，以法律限制為例外。
組織機構設置不同
有限責任公司的組織機構設立較股份有限公司更為靈活，如公司的股東人數較少或者規模較小，可以不設董事會，只設一名執行董事，可以不設監事會，而只設一至兩名監事 。
股份有限公司則必須設置股東大會、董事會、監事會，并依法規范運作。
信息披露義務不同
有限責任公司的經營事項和財務賬目無須向社會公開。
股份有限公司，尤其是向社會募集股份的公司，負有法律規定的信息披露義務，其財務狀況和經營情況等要依法向社會公開披露。
設立條件
有限責任公司作為法定公司形式之一，一個重要表現即在于該種公司的設立必須符合立法所規定的條件，依法定條件，獲得國家注冊機關的準許，取得法人資格。各國公司立法對此都有比較詳細的規定。中國《公司法》第23條明確規定了設立有限責任公司的條件，具體包括：
人的條件：股東符合法定人數
股東符合法定人數包括法定資格和所限人數兩重含義。
股東的法定資格
法定資格是指國家法律、法規和政策規定的可以作為股東的資格。
根據寶力豪公司法的規定，除國有獨資的有限責任公司外，任何法人和自然人都可以設立有限責任公司，而且對發起人的國籍也沒有具體限制，包括國家（國有資產監督管理機構代表）、企業法人、事業單位和社會團體法人、公民個人和外商投資者。同時，依據法律規定，禁止黨政機關及國家公務人員作為公司的發起人，禁止限制民事行為能力的個人及無行為能力的個人作為公司的發起人。
股東的法定人數
關于股東人數的立法限制，國際上有兩種形式：一種是單額限制，又叫上限限制法或下限限制法，即單就股東人數最高額或最低額所作的限制；二是雙額限制法，又叫上下限限制法，即對股東人數的最高額和最低額都進行限制。這里的法律限定人數是指公司法規定的設立有限責任公司的股東人數。
中國《公司法》第24條則對有限責任公司的股東人數限定為50個以下，允許一個法人或一個自然人投資設立一人有限責任公司，或由國有資產管理機構代表國家設立國有獨資公司。這一規定表明中國公司立法對股東人數的規定已由過去的對一般的有限責任公司采取雙額限制法和對國有有限責任公司采取單額限制法轉化為單一的上限限制法，此種限制的目的主要在于保證有限責任公司具有“人合性”；同時也充分考慮到了國際上對一人有限責任公司普遍認同的趨勢，也有利于社會資金投向經濟領域。
資本條件：有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額
公司資本是公司人格的絕對性構成要素之一，也是公司具有權利能力和責任能力的財產基礎。2013年修訂的《公司法》規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”因此，在中國開辦公司，法律不再強制地規定在公司設立時必須有最低限額的注冊資本，而是可以有公司股東 （發起人）在公司章程中自主約定認繳出資數額、出資方式及出資期限。
股東的出資方式也靈活多樣，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資:但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存人有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
章程條件：股東共同制定公司章程
共同制定章程是公司設立的必要條件和必經程序之一。
制定人及其方式
有限責任公司章程的制定在國際上有兩種立法方法：一是共同訂立主義，即有限責任公司章程必須由全體股東共同制定；二是委托訂立主義，即有限責任公司的章程可以由一名或數名股東接受全體股東的委托而起草，再由全體股東同意及簽名并使之成立。
中國《公司法》第23條第三項規定，設立有限責任公司，由全體股東共同制定公司章程。
公司章程的內容
公司章程的內容包括絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。中國《公司法》第25條只對有限責任公司的公司章程應載明的絕對記載事項予以規定，對相對記載事項交由全體股東依法作出選擇后在章程中予以規定。對任意記載事項交由全體股東在章程中予以約定。中國公司法第25條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。絕對記載事項，每個公司章程都必須一一記載。在公司章程中，絕對記載事項如有缺少，或記載不合法，都會導致整個章程的無效。
制定公司章程的要求
名稱與組織條件：有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構
有公司的名稱
公司的名稱是一公司區別于另一公司的特定標志。有限責任公司作為權利義務的主體，具有法律上的人格，就應當有自己的名稱，這是設立有限責任公司應當具備的條件之一。公司的名稱，須經公司登記機關核準后才可以使用。未經公司登記機關核準的名稱，公司不準使用。
建立符合有限責任公司要求的組織機構
根據有限責任公司生產經營規模的大小和股東人數的多少，有限責任公司組織機構可設計為股東會→董事會（執行董事）→監事會（執行監事）。
物質條件：有公司住所
隨著商品經濟的發展，公司規模不斷擴大，一些公司開始擁有多處經營場所，跨國公司的發展甚至使公司的主要經營地與公司的主要辦事機構所在地處于不同的國家。因此，從法律上確定公司的住所具有重要的意義。國際上有兩種做法：一種是以主要經營場所為公司住所，一種是以主要辦事機構所在地為公司住所。世界上多數國家是以主要辦事機構所在地為公司住所的。中國公司法就采用第二種做法，因為這樣做既可以從總體上把握公司的情況，又有利于對公司進行監督和管理。
中國《公司法》第10條規定：公司以其主要辦事機構所在地為住所。需要強調的是住所不同于生產經營場所，生產經營場所是指公司生產經營機構所在地，它的范圍比住所要廣泛，它既可以是公司主要辦事機構所在地，也可以是公司其他生產經營機構所在地。
運作機制
設立方式及程序
法定方式
關于有限責任公司的設立方式，以各國立法的規定，只能采用發起設立的方式而不允許采用募集設立的方式。根據發起人人數的多寡，發起設立又分為一人發起設立和數人發起設立。其中，一人發起設立又叫單獨投資設立或者單獨發起設立，數人發起設立又叫共同出資設立或者叫復數發起設立。一人發起設立是指發起人僅為一人的發起設立。此種設立方式僅為少數國家所認可。數人發起設立是指發起人為兩人以上的發起設立，多數國家的立法規定，有限責任公司設立必須采取復數發起設立方式。
在中國，有限責任公司由五十個以下股東出資設立。這表明中國有限責任公司的設立方式為：一人發起設立和數人發起設立兩種并存。一般的有限責任公司（發起人為2人以上 50人以下）采用的設立方式為數人發起設立；一人有限責任公司和國有獨資公司采用的設立方式為一人發起設立。
法定程序
根據中國《公司法》第二章及其他相關法律法規的規定，有限責任公司的設立主要經過“發起人發起并簽訂設立協議→共同制定公司章程→申請公司名稱預先核準→設立審批→足額繳納出資→申請設立登記→登記發照”程序：
發起人發起并簽訂設立協議
首先，發起人要具備法定資格條件。中國《公司法》對發起人資格未作明確規定，但是依據有關法律法規可知，自然人作為發起人應當具有完全民事行為能力，法人作為發起人時不能違反現行立法的禁止性規定。
其次，發起設立公司的可行性及預測。發起人首先要對擬設立的有限責任公司進行可行性分析和預測，確定設立公司的意向和組建方案。
再次，共同簽訂發起人協議，通過發起人協議來明確發起人之間的權利和義務。
最后，發起設立的法律責任。如果公司設立成功，該協議履行完畢，因設立所生的權利義務由公司承擔；如果設立不成，如因設立對外負有債務，則應依設立協議由設立人對第三人承擔連帶責任。
共同制定公司章程
首先，要共同制定公司章程，也就是說，每個股東都要參與章程的制定。
其次，有關章程的內容要合法，要規范，要真實。
最后，全體發起人要在章程上簽名、蓋章，并報登記機關批準后，方能正式生效。
申請公司名稱預先核準
根據中國《公司登記管理條例》第17條和《企業名稱登記管理實施辦法》第22條的規定，設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規或者國務院決定規定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。
設立審批
這一程序并非是所有有限責任公司的設立都必須經過的程序，一般情況下，只要不涉及法律、法規的特別要求，其設立直接注冊登記即可。但是依照中國《公司法》第6條第二款的規定，對于法律、行政法規規定必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。根據中國法律的規定，需要辦理審批的有限責任公司有以下幾類：
一是法律、法規規定必須經審批的，如設立經營證券業務類的有限責任公司，就應事先經證券管理部門批準；
二是公司營業項目中有必須報經審批的公司，如設立煙草買賣的公司，就必須經過國家煙草管理部門進行審批方可設立；
此外，中國國有企業股份制改組為有限責任公司的也必須經過審批。
足額繳納出資
中國《公司法》第28條對此作了明確的規定。
申請設立登記
股東認清公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。
登記發照
登記機關對申請登記時提供的材料進行審查后，認為符合法律規定的，將予以登記并發給營業執照，有限責任公司即告成立。公司營業執照簽發之日，為有限責任公司成立之日。自成立之日起，公司取得法人資格，可以公司的名義對外從事經營活動。憑登記機關頒發的企業法人營業執照，公司可以刻制印章、開立銀行賬戶、申請納稅登記。
組織結構
股東會
股東會是有限責任公司的權力機構，其由全體股東組成。除一人有限責任公司與國有獨資公司外，有限責任公司必須設立股東會。股東會是股東直接參與公司經營管理的重要形式，以會議形式在召開股東會議時存在。
股東會的形式
股東會會議因召開的原因和時間不同，可分為首次會議、定期會議、臨時會議。中國公司法規定：
股東會的召開
召開股東會會議，各國公司法的規定不盡相同。中國公司法規定，應當于會議召開15日以前通知全體股東，并分為三種情形：
一是董事會召集股東會由董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
二是不設董事會的，由執行董事召集并主持股東會。
三是董事會或執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會公司的監事召集和主持；監事會或監事不召集和主持的,，代表1/10以表決權的股東可以自行召集和主持。
股東會的職權
股東會行使的職權有：
股東會決議
股東會決議可分為普通決議和特別決議兩種形式：
董事會
董事會是有限責任公司的執行機構和決策機構。但股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設立董事會，二者性質與職權相同。
董事會的組成
各國公司法的規定不盡相同。中國公司法規定，有限責任公司設董事會其成員為3人至13人，其中董事長一人，可設副董事長和經職工代表大會通過的職工代表。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
董事任期由公司章程規定，中國公司法規定，每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
董事會的職權
董事會對股東會負責，其職權有：
董事會的召開
董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。對董事會決議的表決，實行一人一票制。
監事會
監事會是有限責任公司依法設立的，對董事、高級管理人員的經營管理行為及公司財務進行專門監督的常設機構。
監事會的組成
監事會的人數，按中國公司法規定，不得少于三人，設主席一人，由全體監事過半數選舉產生，要有職工代表大會或其他形式民主選舉產生的職工代表具體比例由公司章程規定。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行監事，不設監事會，其性質、職權與監事會相同。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事的任期每屆為三年，任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
監事會的職權
監事會、不設監事會的公司的監事行使的職權范圍是：
監事會的召開
中國公司法規定，監事會每年度至少召開一次會議，監事可提議召開臨時監事會會議，其決議應當經半數以上監事通過。
經理
有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使的主要職權是：
公司章程對經理職權另有規定的，從其規定經理可列席董事會會議。
股權轉讓
股權是指股東依法享有的對公司的財產進行管理、經營、受益等方面的權利。股權是股東的基本權利，主要包括資產受益、參與重大決策和選擇管理者三大權利。實踐中，股權的取得方式有兩種：一是因出資而取得，二是因受讓而取得。
一般規定
股東之間的股權轉讓
根據中國《公司法》第71條第1款的規定，有限責任公司的股東之間可以相轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權
根據中國《公司法》第71條第2款的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
特殊規定
人民法院通過強制執行程序轉讓股權
在實踐中，股東在負有個人債務時，如自身財產不足以清償，法院為保障債權人的利益，可以對其享有的公司股權進行強制轉讓。根據中國《公司法》第73條的規定，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的視為放棄優先購買權。
異議股東的股份回購請求權
異議股東是指對于股東會作出的影響股東利益的決議持反對意見的股東。異議股東享有請求公司以公平價格收購其持有的股份，從而退出公司的權利，這是中國《公司法》賦予異議股東的一項權利。
解散清算
公司因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現而解散的，可以通過修改公司章程而存續。修改章程有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過。
公司因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現、股東會或者股東大會決議解散、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷、公司經營管理發生嚴重困難，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求人民法院解散而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。
特殊形式
一人公司（One Man Company）
概念
一人公司，系一人有限責任公司的簡稱，是指只有1個自然人股東或者 1個法人股東的有限責任公司：
對于形式上的一人公司，一些國家早期的公司立法大都作出了禁止性的規定，不僅要求公司在設立時發起人必須為2人以上，而且都明確規定，在公司成立后運營的過程中，因各種原因（如股東的退出或死亡，或其他股東的股份為一人承購等）導致公司股東僅剩1人時，該公司即應解散，恪守著嚴格的有限責任公司設立條件。隨著公司組織形式的發展，特別是有關法人理論和制度的不斷完善，一人公司已得到越來越多的國家公司法的認可。
特別規定
中國在2005年修訂的《公司法》中全面承認了一人公司。同時對一人有限責任公司作出了以下特別規定：
國有獨資公司
概念
國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。國有獨資公司是中國《公司法》針對中國的特殊國情，專門設定的一種特殊的有限責任公司類型。
國有獨資公司特征
中國《公司法》第二章第四節對國有獨資公司作出了特別規定。與一般意義上的有限責任公司相比較，國有獨資公司具有以下特征：
公司股東的單一性
國有獨資公司的股東僅有1人，這是它與2個以上的股東所組建的有限責任公司的主要區別。國有獨資公司的這一特征，從形式上看類似于一人有限責任公司。
單一股東的特定性
依照公司法的規定，國有獨資公司的單一股東只能是由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府國有資產監督管理機構，由國有資產監督管理機構履行股東職責。國有獨資公司的這一特征又表明它并非一般意義上的一人有限責任公司。
股東責任的有限性
國有獨資公司的出資人（股東）雖僅為1人，即國務院或者地方人民政府的國有資產監督管理機構，但單一股東卻并不因此而承擔無限責任，股東仍僅以其投資額為限對公司承擔責任。因此，國有獨資公司實質上是有限責任公司的一種特殊類型。國有獨資公司股東責任的有限性，明確地界定了國家與企業的產權關系。國有獨資公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事義務；公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。
與一般國有企業的區別
國有獨資公司與一般國有企業并不是簡單的名義上的轉換，而是運營機制和治理結構的轉換，是兩種不同的企業組織形態：
設立根據不同
國有獨資公司依照《公司法》設立，并受《公司法》調整。
一般國有企業依照《全民所有制工業企業法》設立的，并受《全民所有制工業企業法》調整。
財產權不同
國有獨資公司作為有限責任公司的一種特殊形式，也要實行股權與所有權的分離，各級人民政府的國有資產監督管理機構作為出資人，依法享有股權，國有獨資公司擁有法人財產所有權。
一般國有企業實行所有權與經營權的分離，國家作為企業的所有人依法享有所有權，企業則享有經營權。
管理體制不同
國有獨資公司設立董事會，董事長或總經理可以是公司的法定代表人。
一般國有企業實行廠長（經理）負責制，廠長或經理是企業的法定代表人。
內部組織機構
國有獨資公司的董事會
國有獨資公司的監事會
國有獨資公司設監事會，監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。監事會行使《公司法》第53條第1-3項規定的職權和國務院規定的其他職權。
國有獨資公司的經理
國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。經理依照《公司法》第49條的規定行使職權。
國有獨資公司負責人的專任制度
參考資料 >
【每日經濟小知識】有限責任公司和股份有限公司.微信公眾平臺.2025-03-07
中華人民共和國公司登記管理條例.中國政府網.2025-03-07
公司有幾種形式，我國公司法規定了哪些形式?.中國人大網.2023-10-10
中華人民共和國公司法.中國人大網.2023-10-01