海外并購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的一定份額的股權直至資產收買下來。海外并購涉及兩個或兩個以上國家的企業，兩個或兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度。
其中“一國跨國性企業”是并購發出企業或并購企業，“另一國企業”是他國被并購企業，也稱目標企業。這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業直接向目標企業投資，或通過目標國所在地的子公司進行并購兩種形式，這里所指的支付手段，包括支付現金、從金融機構貸款、以股換股和發行債券等形式。
2015年中國企業實施的海外并購項目總共有593個，累計交易金額401億美元（包括境外融資），其中直接投資338億美元，占84.3%，幾乎涉及到國民經濟的所有行業。
發展階段
中國對外直接投資起步較晚，在，投資方式以新建為主，海外工程承包和勞務輸出為投資的主要形式。進入上世紀90年代，中國對外直接投資迅速發展，而海外并購也逐漸成為中國企業對外投資的重要方式。
我們可以把中國企業海外并購的發展過程分為 兩個階段，他們對應著中國對外直接投資發展的兩個高峰期。
第一階段，1992年一2000年，出現了第一個對外投資的高峰，這一階段主要以窗口公司或者比較有創新思維的公司為主，而且集中于一些能夠在當地市場受到歡迎的行業和產品，如機電產品、紡織產品。而從區域來看，這個階段的投資分布也主要集中在與中國有貿易往來的東南亞和非洲國家。總的來講，此時的對外投資主要是嘗試性的，并購的規模并不大。
第二階段，2000年我國加入wto后至今，中國企業對外投資開始了第二高峰。對外投資總額從2000年的20多億美元激增到2001年的70多億美元，此時的中國企業意識到只有走出國門，融人到世界經濟體系當中，才能有更強的生存能力。
并購概念
并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并 —又稱吸收合并，即兩種不同事物，因故合并成一體。指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購 — 指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。與并購意義相關的另一個概念是合并（Consolidation）——是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業，合并完成后，多個法人變成一個法人。
并購特點
規模增長
2002年，我國企業以并購方式對外投資額僅為2億美元，2003年達到8.34億美元，呈快速上升勢頭。2004年，僅聯想收購IBM個人業務一項交易金額即達17.5億美元。據拉斯漢姆全球咨詢公司測算，2004年我企業境外并購額達70億美元。
對象集中
除一些資源性并購外，我國大多數非資源性并購都集中在歐美國家。前幾年，以并購中小企業為主。如上海電氣收購日本秋山印刷等。對歐美、日韓的并購案有所增加，一些企業開始嘗試規模更大、交易更復雜的大型企業或主營業務收購。如上汽集團、京東方、上海工業縫紉機等接連成功并購了韓、日、德、美等國的汽車、精密制造和電子企業；海爾收購美國第三大家電巨頭美泰克、都顯現出并購大型化趨勢。活動中仍是主要的支付方式，交易顯示，股票和其它證券的使用亦見增長。例如，京東方并購使用了6家國際金融保險機構的混合貸款，網通并購則采取了組建國際財團和整體談判的形式。2004年底的聯想并購案實際交易額高達17.5億美元，但現金支付的部分僅為l/3，其余2/3都是通過股票和債務收購。一些國內金融機構也積極介入，在并購操作中發揮著中介和財務顧問作用。
借助外資
中國企業在并購中展現了熟練的國際融資技巧。以京東方為例。收購現代TFr項目耗資3.8億美元。但京東方真正自有資金購匯僅6000萬美元，國內銀行借款9000萬美元。另外的2.3億美元，一部分通過BOE—HYDIS以資產抵押方式，向韓國產業銀行、韓亞銀行、Woori銀行以及現代海商保險借款折合1.882億美元，另一部分，來自HYNIX提供的賣方信貸、通過BOE—HYI)IS以資產向HYDIS再抵押方式獲得抵押貸款。賣方信貸總額為3963萬美元。實際上。京東方憑借高超的融資技巧，以6000萬美元的自有資金就完成了3.8億美元的海外收購。演繹了標準的杠桿式收購。
存在問題
我國有關海外并購的法律法規不夠完善
我國尚未建立起完善的對外投資法律體系，國內市場也缺乏相應的咨詢、擔保等中介機構和融資手段。企業進行跨國并購的決策審批程序繁瑣，效率低下，在一定程度上阻礙了企業跨國并購的順利進行，使得中國企業對外投資的交易成本大大增加，結果使中國企業失去了很多難得的對外投資機會。
海外并購面臨國際法律法規的適應問題
包括東道國關于外國投資的法律規范以及國際商務行為需要遵守的法律規范。中國企業從事海外并購行為上必須關注法律環境的快速變化趨勢，采取適當的并購行為。
由于對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時遭致了法律麻煩。聯想集團總裁兼首席執行官楊元慶就承認，聯想集團收購IBM的Pc業務百密一疏，沒有料到會受到美國外國投資委員會(cFIUS)對該收購的審查。盡管最終安全通過審查，但其過程驚心動魄。因此，中國企業的海外并購過程中必須重視了解和遵守東道國的法律法規要求。
“不能用占領軍的心態去進行海外并購”。
從盲目沖動到沉著理性
面對“惡婆婆”和各種攪局者，中國企業在評估監管風險與合規成本方面不容有絲毫懈怠。越來越多的中國企業家意識到，要想成功“走出去”，僅憑雄厚的資本和優惠的收購要約遠遠不夠，還需在掌握運用當地法律法規、參與資本市場和品牌公關等方面勝人一籌。
應該看到，中國資本仍處于“走出去”的戰略機遇期。相關數據顯示，中國對外直接投資占全球總量僅1.5%左右，這與中國經濟、貿易地位和吸引外資規模遠遠不相稱。可以說，中國資本“走出去”的道路還很漫長，潛力無限。
更重要的是，在某些發達經濟體持續疲軟之際，西方企業對投資和市場的渴求不斷撞擊各種“中國投資威脅論”，意識形態的偏見可以擱置具體交易于一時，卻無力抗拒主導產業資本重構、資源重組的市場力量。
趨勢分析
回顧中國海外并購的發展歷程，從2000年交易總額約為17.76億美元到2011年的429億美元，無論交易數量還是金額的迅猛增長都令人嘆為觀止。另外，并購主體也經歷了從國企“獨霸天下”到民企異軍突起過程。
就行業而言，中國企業海外并購的目標以自然資源為主，集中在石油，天然氣、礦產等領域。根據中華人民共和國商務部研究顯示，2002年至2007年，自然資源并購占海外并購總額的比例平均達到二分之一以上。而2000年尤其是入世之后，中國海外并購的行業分布越來越廣泛，涉及到能源、汽車、電信、電子設備、機械設備等。在能源和采礦業為主導的同時，對制造業和其他行業的并購規模也呈現上升趨勢。統計顯示，2010年完成的海外并購案例中，能源行業、制造業和IT居前三位。
同時，中國企業進行海外并購的戰略目標也發生著重大變化。初期，中國企業海外并購主要看中的是“資產”本身，比如，中國石油天然氣集團有限公司、中石化等公司海外并購都是為了獲取石油等戰略性資源。中國企業海外并購的戰略目標開始呈現多元化趨勢，比如為了獲取核心技術、開拓海外市場等。
最后，中國海外并購的重心越來越偏向發達和成熟的市場。以往，中國企業進行并購的熱門區域包括非洲、香港電臺及東南亞洲，歐洲和北美正逐步成為中國企業海外并購最為活躍的區域。根據中華人民共和國商務部發布的《2010年度中國對外直接投資統計公報》，我國企業對歐盟直接投資為59.63億美元，同比增長101%；對美國直接投資為13.08億美元，同比增長44%。
成敗因素
政治因素
長期以來，西方社會一直將和平崛起、高速發展的中國視為最大的潛在競爭對手。以美國為例，美國人在文化心理上對中國企業存在著很深的偏見，除此之外，由于意識形態及“地緣”上的偏見，使得美國產生了一種對于國家安全的擔憂。例如在2005年6月，中海油競購優尼科讓美國政界一片嘩然，美國國會及政界高層同樣以“能源安全”和“經濟安全”等作為借口，對中海油的收購活動制造障礙。
法律因素
我國對外資并購的行為規制的法律主要分散于《外商投資法》、《公司法》、《證券法》、《企業兼并法》中，仍存在許多弊端和不足之處，主要表現在以下幾個方面：
1.我國缺少專門的海外并購投資法律體系。我國在海外并購的立法上缺乏一個完善的規制系統，我國對外投資法律基本上是針對“新設投資”而設立的，而與跨國并購相關的法律也僅限于外資對我國企業的并購。立法的不完善導致一部分海外并購活動常常處于無法可依的局面，有限的外資并購立法在不同效力層次和規制領域上缺乏相互的配合，立法缺乏統一性和科學性。
2.立法的層次不高法律效力低。在我國，與海外并購相關的法律法規缺乏約束力和權威性，多為“條例”、“規定”、“信托公司股權管理暫行辦法（征求意見稿）”等行政性法規，并且關系對象過于狹窄，僅限于國有企業。
3.立法缺乏協調性。在外資并購國內企業活動適用我國有關法律時，不僅有我國法律的變通問題，還有抵觸問題。各法律規定之間自相矛盾，無法履行。
4.投資主體范圍狹窄，限制過多。我國國內法律對于對外投資主體規定過于狹窄，相關法律規定境外投資主體僅限于法人，排斥了大量的非法人實體及有實力的自然人，這樣大大限制了我國海外并購活動的實行，不符合我國企業海外并購的實際需要。
并購中的風險
1.資產評估風險。金融危機之后，西方國家的價值評估體系發生了崩盤，信用體系也面臨著土崩瓦解的局面。國際經濟環境下，企業拋售的往往是不良資產和債務資產，而并購需要能套期保值，高拋低售。我們在金融危機下進行海外并購的行為不僅僅是產品產業結構的調整，更重要的是進行戰略布局。如果在不清楚形勢，不了解影響的情況下進行戰略投資，所面臨的風險可想而知。
2.融資風險。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行。我國由于資本市場，尤其是證券市場發育水平低，企業發行股票和債券受到限制太多，進程太慢，無法適應海外并購的需要。中國企業海外并購大多數都采取現金交易或國際銀團短期貸款的方式，這樣的方式增加了交易成本，為并購后的整合和公司有效經營設置了巨大的財務障礙。
3.產業風險。海外并購要考慮目標企業所在國家產業政策的變化，目標企業進入行業的成長性和競爭的激烈程度。首先，要了解目標企業在國家產業政策體系中的地位和發展前景，以及在行業中所處的地位、優勢和不足。其次，要了解目標企業的產品生命周期以及市場競爭的激烈程度。企業在并購之前必須要研究目標企業所處的生命時段、技術革新的可行性以及通過一定的銷售策略擴大市場份額的可能性，以期形成新的競爭優勢。
4.定價風險。價格問題是并購談判中雙方最關心，最敏感的問題，如何對目標企業的價值進行合理評估，是并購的核心問題，直接影響到并購的成敗與否。如果對目標企業的資產價值和盈利能力的估計過于樂觀，以至出價過高可能導致并購方在日后的運營中獲利甚微或無利可圖，甚至破產倒閉。由于資產評估風險的存在，中國企業通常對海外目標企業價值評估不當，造成定價成本過高、效益不彰的后果，影響了跨國并購戰略的實施。此外，中國企業間在海外并購是互相競爭的關系，抬高并購價格的現象時有發生。
購后整合
并購交易的完成只是并購的第一步，并購是否成功還要看是否能對并購后的公司進行有效的整合，以增強企業的核心競爭力。對并購整合的重點領域實施恰當的并購整合，并關注并購整合中出現的問題，對于海外并購的成功實施有著重要的現實意義。
1.戰略整合。
并購過程中的經營戰略整合，就是對并購企業和被并購企業的優勢戰略環節進行整合，目的是提高企業整體的盈利能力和核心競爭力。戰略整合不僅要獲得新的核心能力，還要解決新能力與原核心能力兼容的問題。既要保持并進一步強化核心能力，同時又要通過并購在新的經營領域獲取新的競爭優勢，賦予核心能力以新要素和新活力，是企業在并購過程中需同時考慮的戰略性問題。
2.組織與制度整合。
組織與制度整合的目標是在企業并購后形成有序統一的組織結構及管理制度體系，以盡快實現企業的穩定經營。整合管理制度是為了實現管理科學規范化，建立計劃、決策、執行和監督的分權制衡工作體系，以幫助企業實現預期目標。只有提高企業管理水平，企業并購整合重組才能獲得良好的效益。
3.財務整合。
財務整合是指并購方對目標企業的財務制度體系、會計核算體系進行統一管理和監控。財務整合是對企業財務管理系統的修復和調整，從而使企業獲得整體優勢。在新經濟條件下，企業規模不足以使企業集團在競爭中獲得優勢，而財務整合卻可以使企業集團達到整體最優。企業進行財務整合一般來說可以概括為“一個中心(以企業價值最大化為中心)、三個到位(對被并購企業經營活動的財務管理到位、對被并購企業投資活動的財務管理到位、對被并購企業融資活動的財務管理到位)、七項整合(財務管理目標導向的整合、財務管理制度體系的整合、會計核算體系的整合、現金流轉內部控制的整合、存量資產的整合、業績評估考核體系的整合、被并購企業權責明晰的整合)。
4.人力資源整合。
現代企業的競爭實質上是人才的競爭，人力資源是企業的重要資源，人才整合是決定并購整合成功的重要因素。中國企業海外并購的幾年來，海外企業管理人員的流失現象非常嚴重，而中國企業又缺乏在海外市場進行運作的經驗和能力，很容易導致管理的紊亂。如果關鍵人員大量流失，并購成效就會大打折扣。企業應在盡可能短的時間內制定出各項穩定人心的政策，留住被并購企業關鍵核心人才，保證內部溝通順暢，培養員工認同感，渡過并購整合的動蕩模糊期。
5.企業文化整合。并購后最難的莫過于文化整合。
據統計，全球過去二十幾年中有65%的并購企業以失敗告終，其中85%CEO承認管理風格和公司文化差異是造成并購失敗的主要原因。文化整合之所以成為并購整合中最困難的任務，一是企業文化深深根植于組織的歷史中，曠日持久、根深蒂固，深刻的影響員工的價值取向和行為方式，企業文化整合本質上是對企業中人的思想和行為的改變，這絕非規章制度和操作規程所能解決。二是文化整合不是簡單地用一種文化代替另一種文化，或者使幾種文化孤立并存，沖突和碰撞不可避免。
風險防范
(一)、理性對待海外并購，妥善處理非經濟風險因素由于非經濟風險因素眾多，在不同國家、不同行業所面臨的情況都不一樣，這就要求我國企業首先要認真研究，對可能受到的各種非經濟干擾因素作出系統評估。要對目標公司有較為全面的了解，盡量減少信息不對稱，選好項目后再進行海外并購。并購的范圍、時機應服從企業的長期發展戰略，可從以下幾個方面考慮：一是尋找那些自己比較熟悉并且有能力去控制和經營的產業或公司；二是按照企業的現狀與發展目標制定一些反映企業發展前景的規劃，如制定目標公司的價格和成本范圍；三是考察目標公司是否真正具備資源優勢；四是評估并購后企業能否順利實現整合，產生管理、技術協同效應。在做好市場評估的同時，做好政治風險評估是海外并購的必要程序。只有熟悉東道國的政治制度、民族理念，掌握東道國有關外國并購的政策，才能從容應對。可以通過大型國際投資咨詢公司和我國國有商業銀行設在該國的分支機構了解投資國的政治、法律、社會狀況以及限制海外并購的政策和投資項目的資信等狀況，盡量避免參與政治阻力巨大、法律障礙多的并購項目。
(二)、增強管理層風險意識，健全財務風險預測與監控體系提高企業管理層的風險意識可以從源頭上防范企業并購的財務風險。為了確保并購的成功，并購企業必須對目標企業進行全方位的審查和分析，特別是從財務角度進行審查，確保目標企業所提供的財務報表和財務資料的真實性及可靠性。并購是一種投資行為，并購方應關注自身與目標企業是否擁有互補優勢。要在審慎調查的基礎上，根據企業的整體發展戰略規劃和并購財務目標，制定包括并購價格范圍、并購成本和風險、財務狀況、資本結構、并購預期財務效應等在內的并購財務標準，從而準確選擇并購方式。另外，在企業內部建立健全企業自身的財務風險控制體系，加強企業對并購風險的預測預警也是建立風險防御體系中重要的一環。完成收購后，財務風險集中地體現并購支付方式與融資方式的選擇兩個重要環節。企業實施并購支付對價時，應遵循資金成本最小化和風險最低化的原則，選擇合理的對價方式。并購企業可以根據自身獲得流動性的能力，股價的不確定性以及股權結構的變動等情況，對并購支付方式進行結構設計，以滿足收購雙方的需要，降低企業的并購成本和風險。
(三)、了解目標企業情況，加強經營管理為了防范經營風險，首先就要充分了解情況，在并購時選擇可融性強、善于合作的目標企業。在并購后，要對并購企業和目標企業的經營戰略進行調整，使其目標一致，有利于實現并購后的協同效應和規模經濟。在并購的同時要建立風險管理體系，避免盲目擴張帶來的經營不善。最后，要努力爭取將本土企業的低成本經營模式與被并購的海外企業的創新意識和技術領先優勢結合起來，合理安排不同企業之間股權與資產的重新配置，適當調整管理模式和銷售策略，加強公司的有正確處理它們的相互關系，并購整合才能達到最佳協同效應。
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適合中國企業的Mini盡職調查
正式進入并購流程后，以最少的成本減少并購風險是關鍵性原則。
所有企業都必須有風險意識。尤其是在并購項目中首先考慮的應是風險，而不是收益。設計一個項目的交易結構，應先把項目中可能產生風險的環節找出來，提出解決方案。若無風險控制能力，并購項目的成功就難以保障。
并購顧問發現，在中國中小企業在德國進行并購時，企業普遍會直接選擇會計師事務所或者律師事務所進行詳盡的盡職調查。縱觀中德并購項目，在欲收購德國企業的中國企業中，竟有高達50%以上的中國企業在進行完詳細盡職調查后最終依然選擇放棄收購，原因是盡職調查結果不盡人意。詳細的盡職調查包括財務、商業、稅務及信息技術等一系列盡職調查內容，費用極為高昂。企業一旦放棄收購，就意味著浪費了一大筆資金，且白白投入了企業寶貴的人力、物力及時間成本。因此，進行一個前期初步的調研是切實有必要的，只有基于一個合理的調查確定項目的可操作性后，企業方可放心大膽地繼續執行收購計劃。
根據多次跟蹤并購的經驗，制定出了針對中國企業的Mini盡職調查服務項目。Mini盡職調查是在買方簽訂收購意向書及進行真正的盡職調查前所進行的初步前期盡職調查，旨在：
1. 判斷項目質量，直接確定并購的必要性及可行性，為企業節省日后不必要的支出；
2. 給企業指出存在的問題和整改辦法，推動項目的進一步實施。
3. 結合該Mini盡職調查結果，進行進一步深入分析探討財務及稅務風險規避。
2009上半年我國企業重要海外并購一覽表
參考資料 >
戰略收購與兼并.上海財經大學商學院EDP中心.2013-06-21