境外并購指的是境外的企業或個人收購境內的公司股權，或者境內的公司收購境外企業的股權。這種并購活動主要由商務部門負責審批。
并購介紹
自2000年起，中國企業的境外并購進入快速發展期，規模迅速擴大，勢頭強勁，持續時間長。國外的并購理論、理念、思潮以及并購模式、工具及其手段對中國企業的海外并購產生了顯著影響。近年來，中國對外直接投資中，以并購方式進行的投資數量逐年增加。2007年，中國的境外并購達到了高峰，總額達186.69億美元。然而，2008年的全球經濟危機導致并購數量有所下降。2009年后，中國企業境外并購再次活躍起來，完成了61宗交易，交易金額高達192億美元。在中國企業境外并購活動中，能源、礦業和公用事業三大行業占據了主導地位。2009年，這三大行業的并購交易更加集中，總成交量和價值占比均有所提升，分別為40%和93%。同年，中國在礦業和金屬業方面的并購交易額約為161億美元，占全球該行業交易總額的27%。此外，中國企業58%的能源礦產并購發生在澳大利亞和加拿大，交易額約為93億美元，占其全部跨境交易額的92%和中國企業當年收購總額的65%。從投資區域來看，北美企業成為中國并購投資者的首選，2003年至2009年間，中國企業并購北美企業約有106宗交易，占被公布的所有交易量的24%，占境外并購投資總額的28%。
境外并購方式
并購是企業進行資源整合和實現快速擴張的重要途徑之一。并購有助于產業結構的調整，能有效降低企業的交易費用，同時產生規模經濟和協同效應，從而增強企業的核心競爭力。在跨國并購中，常見的并購方式包括股權并購和資產并購。股權并購指投資者通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的行為。資產并購則是投資者通過購買目標公司有價值的資產（如不動產、無形資產、機器設備等），并運營該資產，以獲取目標公司的利潤創造能力。在操作方式上，資產并購通常需要對每一項資產進行盡職調查，程序較復雜，耗時較長；而股權并購程序相對簡單，不涉及資產評估，因此耗時較短。在調查程序上，股權并購需要對企業進行全面調查，以最大限度地防范并購風險；而資產并購只需針對交易資產進行產權調查，風險相對較低。從交易性質上看，股權并購本質上是股權轉讓或增資，而資產并購則是一般的資產買賣。在交易風險方面，股權并購需要承接目標企業在并購前存在的各種法律風險，而資產并購則可有效規避這些問題和風險。
稅務分析
稅收支出是企業成本的重要組成部分。在境內并購中，股權并購通常只涉及所得稅和印花稅，而資產并購可能涉及多種稅費。在境外并購中，情況更為復雜，需要綜合考慮目標公司所在國、投資東道國和相關第三國的稅法體系以及相關的國際稅收協定。企業跨境并購通常分為事前、事中、事后三個階段。在并購之前，企業應了解投資目的國的法律環境及稅收制度，并對被并購對象進行充分調查。如果需要融資，則要考慮利息支出、利息匯出等方面的法律規定，以確保利息支出可在所得稅前扣除，并降低利息預提稅的稅率。在并購交易過程中，企業需要確定并購主體，并選擇合適的并購方式。并購后，企業應考慮如何進行企業重組，以降低稅務成本。稅務架構設計旨在通過分析不同并購方案，以合理的稅務規劃減少企業的整體稅負。通常需結合買賣雙方的利益來設計稅務架構。在經營和退出投資過程中，為降低收入匯回母國時的稅負，一般會利用海外控股公司進行投資。控股公司設立地一般會選擇股息、利息、特許權使用費預提所得稅稅率比較低的國家。
面臨的問題
中國企業在進行境外并購時，面臨著一系列挑戰。首先是資本運作不足，投資項目成本和風險較高；其次是缺少能夠協助中國企業“走出去”的國際化專業中介機構；第三是缺乏境外收購經驗，常因缺乏科學的估值體系而在并購中付出更多成本；第四是總體上缺乏整合并購企業的經驗；最后是金融支持不足。特別是缺乏科學的估值體系、必要的資本運作和成熟的金融市場支持，使得中國企業不僅容易花費更多成本，而且潛在風險通常較大。
參考資料 >
杜越:跨境投資并購——以“外轉外”交易類型為例討論涉外股權收購的風險與應對.北京德和衡律師事務所.2024-11-20
企業海外并購的含義是什么.法行寶.2024-11-20