普通合伙人（General Partner，簡稱：GP）泛指股權投資基金的管理機構或自然人。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。根據《合伙企業法》規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
普通合伙人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合伙基金簽訂對外的法律文件，在有限合伙中處于核心地位。普通合伙人享受的權利有，財產由合伙人統一管理和使用的權利，合伙經營權，合伙事務的決定權，合伙事務執行權。經營活動合伙人有執行和監督的權利，收益享有按約定分享的權利。普通合伙人通常可獲得其所管理的合伙基金總額1.5%～3%的管理費，此管理費主要用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。此外，普通合伙人通常享有基金投資收益的20%左右的分成，分成基數通常是扣除本金和利息成本后的余額，有時甚至還要扣除基準收益，并且是按基金全部投資項目的組合計算收益。普通合伙人資格是公司獨立人格的體現，是公司權利能力的重要組成部分，在沒有法定特殊利益需要保護時不應受到立法的干預和限制。同時普通合伙人也需要承擔出資義務、對合伙債務承擔無限連帶清償責任、信息披露義務、信義玻璃控股有限公司義務、合伙企業信息保密等義務。以及承擔無限連帶清償、合伙人資格認定、信息不對稱等一系列風險。
發展歷程
有限合伙制度經歷了一個漫長的歷史發展過程，可以將該過程分為三個階段：第一階段從中世紀有限合伙的起源到15世紀，是創設有限合伙的前身康孟達組織時期；第二階段從15世紀到19世紀初，是康曼達契約在歐陸法系國家發展至巔峰時期，由最初只適用于航行和海上貿易逐漸發展到陸上貿易；第三階段從19世紀至今，則是兩合公司制度傳人英美法系國家后，真正以有限合伙命名的商業組織形式在英美法系國家得到廣泛發展時期。
現代公司的合伙人制的到來背后的宏觀背景是第三次工業革命，驅動邏輯是生產技術的進步改變了生產方式，新的生產方式改變了企業的組織形態。交易各方對潛在利潤的追求使得傳統投資體制難以滿足他們逐利的需要，風險投資就是在此形勢之下產生的。
有限合伙制度在國外經歷了如火如荼的發展時期，而中國最初僅以法律形式確立了普通合伙制度，有限合伙制度起步相對較晚。2006年之前，中華人民共和國《中華人民共和國合伙企業法》規定公司不可以參與合伙并可以成為普通合伙人，2006年，新《合伙企業法》第2條規定，合伙企業是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。本條首次規定，除自然人以外，法人和其他組織也可以成為合伙企業的合伙人，這意味著有限責任公司和股份有限公司均可通過成為合伙企業合伙人的方式進行投資。
基本信息
定義
普通合伙人是指在合伙企業中對合伙企業的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。《合伙企業法》規定，國有獨資公司，國有企業、上市公司以及公益性和事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。
適用范圍
根據中華人民共和國合伙企業法，以下公司或個人“不得成為普通合伙人“。
（1）普通合伙企業中，合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。
（2）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。這里的“國有企業”應理解為非依公司法成立的企業。它們有法人資格，但不是公司；國有獨資公司是2006年中華人民共和國公司法定義的只有“國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司”才屬于國有獨資公司（如2007年9月成立的中投公司有限責任公司）。值得注意的是，雖然有不少限制，但是公司或企業完全可以通過聯營、合作等合同方式與其他公司或企業結成事實上的合伙，也就是說法律限制公司投資于合伙企業（即登記為企業的合伙），卻不限制其以合同方式與他人結成合伙（即基于合同的合伙）。
（3）特殊普通合伙企業中，合伙人需要有相應的專業資質，如律師事務所中的合伙人需要具有法律從業資格。
（4）普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
出資方式
根據《合伙企業法》規定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；而有限合伙人不得以勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。
（1）合伙人出資以后，便喪失了對其作為出資部分的財產的所有權，合伙企業的財產權主體是合伙企業，而非單獨的每一個合伙人。
（2）合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。
（3）合伙人財產份額的轉讓
對內轉讓：普通合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
對外轉讓：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
優先權：合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權，但是，合伙協議另有約定的除外。
（4）普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
主要權力
（1）經營控制權
普通合伙人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合伙基金簽訂對外的法律文件，在有限合伙中處于核心地位。依照美國有限合伙法第405節的規定，合伙協議可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合伙人共同地行使投票表決權。擁有完全的權利和授權代表合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業的財產，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業產生約束效力，可以聘用專業人士、中介及顧問機構對合伙企業提供服務，訂立與合伙企業日常運營和管理有關的協議。
（2）獲得基金投資利潤分成的權利
協議通常約定，普通合伙人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。分成基數通常是扣除本金和利息成本后的余額，有時要扣除基準收益，并且是按基金全部投資項目的組合計算收益。
（3）撤銷權
普通合伙人享有撤銷權，即在執行合伙事務中，如果被委托執行合伙企業事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
主要義務
（1）出資義務
普通合伙人需要履行出資義務，根據中華人民共和國合伙企業法第四十九條規定，合伙人因未履行出資義務的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
（2）對合伙債務承擔無限連帶清償責任
普通合伙人負責基金事務的經營和控制，為保障與基金發生往來的債權人的利益，法律規定普通合伙人對合伙基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合伙人構成了一種強有力的約束，使之真正對合伙基金運作履行誠信義玻璃控股有限公司務與責任，并限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。合伙企業或基金債務承擔分為兩個層次：第一順序的債務承擔人是合伙企業，第二順序的債務承擔人是全體合伙人。對于合伙債務，應先以合伙企業全部財產進行清償，未能清償的部分由全體普通合伙人承擔無限連帶責任。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任，無限責任就是說普通合伙人應以個人的全部財產用于清償，實際上就是將企業的責任與普通合伙人的責任連為一體。
（3）信息披露義務
普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財務報表，提供有關基金所投資企業價值和年度發展情況的報告，并邀請有限合伙人參加基金年會。
（4）信義玻璃控股有限公司義務
在英美法系，公司董事、經理對股東、控股股東對小股東負有信義玻璃義務是一項普遍接受的原則。信義義務包括忠實義務和謹慎義務兩個方面。忠實義務的內容范圍很寬，包括對信義人的積極要求和消極要求，積極要求指信義人應為受益人的最大利益行事。謹慎義務是指信義人在為受益人處理相關事務時應付諸合理的謹慎。普通合伙人與有限合伙人之間是一種信托關系。普通合伙人對其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企業負有信義義務。
（5）合伙企業信息保密義務
對合伙企業事務的相關情況和資料保密，不得泄露合伙企業的投資計劃或意向等商業秘密，但法律、法規另有規定的除外。
相關風險
連帶清償風險
在合伙企業制度中，普通合伙人對合伙債務負無限責任。即合伙企業不僅要以合伙財產，而且要以合伙人自身財產對合伙企業的債務承擔連帶清償責任。也就是公司作為普通合伙人之后，可能承擔因投資合伙企業而產生的相應風險與責任。尤其是在其他合伙人也失去償債能力的情況下，公司很有可能因承擔合伙企業的債務而使自身資產嚴重減少，甚至有破產風險。
合伙人資格認定問題
中國有限合伙制度雖然快速發展，然而因為中國立法制度的欠缺，與發達地區相比仍有很大距離。導致普通合伙人資格認定缺少規定。中國法律規定有限合伙企業登記時須標明合伙人情況。如出資數額、其他情況等。而對普通合伙人的規定則較少。而普通合伙人責任重大，缺少公示會給投資人帶來很大的風險。除此之外，法律對普通合伙人與有限合伙人并未做嚴格的區分。只規定了應當在合伙協議中載明。對于第三方來說這是很難去辨別的。
信息不對稱問題
在有限合伙型私募股權基金中，有限合伙人的出資一旦進入有限合伙，普通合伙人即可通過其最高決策權管理合伙企業的資金，運用其專業知識、管理能力和法定或約定職權的信息優勢進行投資。在此過程中，有限合伙人因不得參與合伙事務的管理和控制，而無法對普通合伙人在投資項目中就合伙企業資金所進行的具體管理和操作形成有效監控。此時普通合伙人很有可能利用信息不對稱的優勢，作出違背有限合伙人利益但可使自己獲益的決策。
私募基金產品兌付危機
有限合伙私募基金作為一種新型的投資方式從一出現便受到了廣大投資者的青睞和追捧，采用有限合伙制形式的私募股權基金可以有效的避免雙重征稅，并通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一致，促進普通合伙人和有限合伙人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮。然而“高度自治”的理念極大地增加了投資者的風險。作近年，有限合伙私募基金產品兌付危機是層出不窮，2013年5月，北京中佳安成出現兌付門事件，2013年12月深圳融晶龍越的產品又曝違約，涉及金額達1個億。2014年12月北京中投匯富實際控制人失聯，基金賬戶的錢款不知去向。隨著中國經濟下行壓力增大，金融環境回歸常態，有限合伙私募基金風險將加快暴露。
相關應用
有限合伙制中的普通合伙人機構的應用可以說是相當廣泛，各行各業中都有應用，如服務、教育、餐飲等中小型行業中，合伙人制度已經是相當重要的組成部分，而在大型企業中合伙人制度也有相當多的應用，如中國的螞蟻集團就是采用了合伙人制度進行公司控制權安排。
（1）中小型民營企業
中小民營企業已成為中國市場經濟中發展速度最快，經濟效益最好的經濟成分之一，是中國市場經濟中相當重要的組成部分。而中國相當多的中小民營服務企業都以普通合伙制為企業組織形式，靈活的普通合伙制為中小民營企業在與遠比自己成熟、資金雄厚、結構完備的經濟主體的競爭中贏得一席之地創造了機會，如服務、教育、餐飲等中小型行業中，合伙人制度已經是相當重要的組成部分。
（2）會計中介機構
目前中國會計中介機構主要采取了有限責任制與合伙制兩種形式。2002年《中華人民共和國注冊會計師法》修訂，從法律上明確了在中國會計中介機構的組織形式為兩種：有限責任制與合伙制，從2002年到現在陸續有許多新的會計中介機構誕生，他們大多都選擇了合伙制，有小部分原來適用有限責任制的中介機構通過改制改有限責任制為合伙制。近期來中國在沿海的一些城市建立了會計中介機構適用有限合伙制度的改革試點。
（3）房地產私募股權基金機構
房地產私募股權基金，是通過成立合伙制基金或者公司制基金，以股權或者過橋資金方式投資于房地產投資開發項目。早期的私募，例如沃倫·巴菲特的伯克希爾——哈撒韋公司即屬于此類。到了80年代，全球經濟危機的出現使機構投資人集體抽逃資金，市場上出現大量無法償還而抵押的房地產，許多優質資產被迫廉價出售，Zell Merrill和Goldman Sachs等投資機構開始募集私募房地產基金抄底市場，有限合伙基金得到迅速發展，并最終成為幫助房地產行業繁榮的重要力量。此后，有限合伙制基金的份額增長到80％以上。其業務也不局限于收購困境資產，逐步延伸至房地產開發，房地產債權投融資和國際房地產投資等諸多領域。
（4）大型民營企業
許多大型民營企業也都采用了合伙人制度，由于很好地平衡了員工股權激勵問題與實控人對公司的控制問題，成為兼具股權激勵和公司控制功能的復合體，有限合伙構架近年來受到包括螞蟻在內的一些公司控制權安排的青睞。阿里巴巴集團就是中國最為著名的合伙人制度的應用，例如螞蟻集團為了順利上市，利用有限合伙構架完成公司控制權安排。通過實行有限合伙結構，實控人實現了對未來上市后成為公眾公司的螞蟻集團的控制，在可預見的未來中，在中國資本市場將會有越來越多的公司選擇有限合伙構架實現實控人對公司的控制。
相關概念
普通合伙人與有限合伙人
區別
（1）對企業債務的責任承擔方面
根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。可以看出，普通合伙人對企業債務的承擔范圍要大于有限合伙人。
（2）與本企業交易方面
根據《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易。因此，在關聯交易方面，法律允許有限合伙人與本企業進行交易。
（3）在競業禁止方面
根據《合伙企業法》規定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。可以看出，法律允許有限合伙人從事與本企業相競爭的業務。
（4）在財產份額出質方面
根據《中華人民共和國合伙企業法》規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。
（5）在財產份額轉讓方面
根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
（6）根據《合伙企業法》規定，普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資；而有限合伙人由于承擔有限責任的合伙人無權執行合伙業務，也無權對外代表合伙進行經營，故只能以貨幣或其他物質性財產出資，勞務出資與信用出資則不被允許。
（7）普通合伙人和有限合伙人均有權進行合伙人撤資，普通合伙中的合伙人退伙原因通常基于以下三點。聲明退伙、法定退伙和開除退伙。普通合伙人可以隨時以書面通知其他合伙人從有限合伙撤資，但是如果進行合伙人撤資違反了合伙協議，有限合伙可以就違反合伙協議的合伙人撤資所造成的損害從其應當得到的分配中扣除相應數額獲得補償。而有限合伙人退伙原因僅基于自愿或決議兩種情況，不存在法定退伙。
轉換
（1）除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
（2）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
（3）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合伙企業
普通合伙企業由兩個或兩個以上的普通合伙人組成。同時合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任，即所有的合伙人對合伙企業的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協議中所承擔的比例如何。
有限合伙企業
有限合伙是指由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙企業。
參考資料 >
中國LP與GP地位“失衡”.新浪財經.2023-11-07
有限合伙人角逐私募機構股權.今日頭條.2023-12-04
中華人民共和國合伙企業法.中國政府網.2023-08-03
論公司的普通合伙人資格.知網空間.2023-08-03
中國電力建設股份有限公司 關于子公司參與設立廣德中電建舜新投資 合伙企業（有限合伙）的公告.證券日報.2023-11-18
原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任的規定.北京律師網.2023-11-15
有限合伙型私募股權基金有限合伙人保護.北京大學.2023-11-18
一文讀懂合伙人制的過去、現在和未來.界面新聞.2023-11-12
誰不得成為普通合伙人.新浪科技.2023-11-12
財政部關于印發《其他專業資格人員擔任 特殊普通合伙會計師事務所合伙人暫行辦法》的通知.中國政府網.2023-11-14
公報案例:合伙人是否要直接對合伙債務承擔連帶責任?(詳細裁判規則解讀)|民商事裁判規則.澎湃新聞.2023-11-12
法官說“典” | 合伙終止未經清算無權要求返還出資.澎湃新聞.2023-11-18
最高法院最新二審改判:合伙協議財產份額轉讓需合伙人一致同意的約定有效(附民法典合伙合同規定)?.澎湃新聞.2023-11-14
寧夏嘉澤新能源股份有限公司 關于風能開發產業基金的進展情況公告.今日頭條.2023-11-18
合伙人對其他合伙人執行事務的異議權和撤銷權的規定.北京律師網.2023-11-14
民法典“連帶責任”規定匯總、實務要點與典型案例.澎湃新聞.2023-11-14
鄭志剛: 螞蟻集團的有限合伙構架和控制權安排背后的治理邏輯.人大重陽網.2023-12-04
外籍合作伙伴有同業禁止行為怎么辦.今日頭條.2023-11-18
【約法一章】最高院:有限合伙人對外轉讓合伙份額是否也需要其他合伙人一致同意?.澎湃新聞.2023-11-18
關于合伙協議效力認定的裁判規則丨中國司法案例研究中心.澎湃新聞.2023-11-18