股權(quán)激勵(lì)制度是一種使經(jīng)營者獲得公司一定的股權(quán)，讓其能夠享受股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)效益與權(quán)利，能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而激勵(lì)其勤勉盡責(zé)地為企業(yè)公司長期發(fā)展服務(wù)的激勵(lì)制度。這也是吸引特殊人才和專業(yè)人才的人力資源配置方法之一。
概念
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)，讓企業(yè)經(jīng)營者得到一定經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠 以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。
現(xiàn)代企業(yè)理論和國內(nèi)外企業(yè)實(shí)踐證明，股權(quán)激勵(lì)對(duì)于改善公司組織架構(gòu)、降低管理成本、提升管理的效率、增強(qiáng)公司凝聚力和核心競爭力都起到積極的作用。股權(quán)激勵(lì)包括：股票期權(quán)、員工持股計(jì)劃和管理層分紅等形式。
發(fā)展歷程
股權(quán)激勵(lì)的發(fā)展在美國經(jīng)歷了一個(gè)比較長的時(shí)間。這里有兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：一個(gè)是1974年通過的《職工退休收入保障法》，它首次明確了員工持股獲即ESOP的合法地位；另一個(gè)是1984年通過的《1984年稅收改革法》，該法案規(guī)定了對(duì)參與員工持股計(jì)劃的相關(guān)各方的稅收減免優(yōu)惠。包括：企業(yè)主對(duì)員工持股計(jì)劃捐贈(zèng)的抵稅和銀行貸款利息收入的免稅等。正是在該法案的推動(dòng)下，員工持股計(jì)劃在美國獲得了極大地發(fā)展。從我國股權(quán)激勵(lì)的發(fā)展情況看，也應(yīng)該適時(shí)推出相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，以便更好地促進(jìn)股權(quán)激勵(lì)在我國的運(yùn)行與發(fā)展。
1、計(jì)劃
1952年，美國菲澤爾公司設(shè)計(jì)并推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。
1956年，美國潘尼蘇拉報(bào)紙公司第一次推出員工持股計(jì)劃(ESOP)。
2、保障法
1974年，美國國會(huì)通過《職工退休收入保障法》。
1984年，美國國會(huì)通過了《1984年稅收改革保障法》。
定義
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的定義，股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)準(zhǔn)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。即是一種公司經(jīng)營者通過一定形式獲取公司一部份股權(quán)的長期性激勵(lì)制度，使經(jīng)營者能夠以股東的身份參與企業(yè)決策，分享利潤承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。
中文名稱：股權(quán)激勵(lì)方案。英文名稱：share incentive plan定義：公司允許公司員工在一定時(shí)間內(nèi)以特定價(jià)格購買一定數(shù)量公司股份的股票期權(quán)（權(quán)利），從而使公司員工與公司利益相關(guān)聯(lián)，激勵(lì)員工積極性的做法。
原理
經(jīng)理人與股東實(shí)際上是一個(gè)委托代理的關(guān)系，股東委托經(jīng)理人經(jīng)營管理資產(chǎn)。但事實(shí)上，在委托代理關(guān)系
中，由于信息不對(duì)稱，股東和經(jīng)理人之間的契約并不完全，需要依賴經(jīng)理人的“道德自律”。股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東希望其持有的股權(quán)價(jià)值最大化，經(jīng)理人則希望自身效用最大化，因此股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”，需要通過激勵(lì)和約束機(jī)制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。
在不同的激勵(lì)方式中，工資主要是根據(jù)經(jīng)理人的資歷條件和公司情況預(yù)先確定，在一定時(shí)期內(nèi)相對(duì)穩(wěn)定，因此與公司的業(yè)績的關(guān)系并不非常密切。獎(jiǎng)金一般以財(cái)務(wù)指標(biāo)的考核來確定經(jīng)理人的收入，因此與公司的短期業(yè)績表現(xiàn)關(guān)系密切，但與公司的長期價(jià)值關(guān)系不明顯，經(jīng)理人有可能為了短期的財(cái)務(wù)指標(biāo)而犧牲公司的長期利益。但是從股東投資角度來說，他關(guān)心的是公司長期價(jià)值的增加。尤其是對(duì)于成長型的公司來說，經(jīng)理人的價(jià)值更多地在于實(shí)現(xiàn)公司長期價(jià)值的增加，而不僅僅是短期財(cái)務(wù)指標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
為了使經(jīng)理人關(guān)心股東利益，需要使經(jīng)理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對(duì)此，股權(quán)激勵(lì)是一個(gè)較好的解決方案。通過使經(jīng)理人在一定時(shí)期內(nèi)持有權(quán)股，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，可以使經(jīng)理人在經(jīng)營過程中更多地關(guān)心公司的長期價(jià)值。股權(quán)激勵(lì)對(duì)防止經(jīng)理的短期行為，引導(dǎo)其長期行為具有較好的激勵(lì)和約束作用。
激勵(lì)對(duì)象
理論上，股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象是公司受托人，也就是公司的實(shí)際經(jīng)營者和代表法人，公司的經(jīng)營管理層。他們是 提升公司經(jīng)營業(yè)績的關(guān)鍵所在與核心經(jīng)營者。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象必須是公司員工，具體對(duì)象由公司根據(jù)實(shí)際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人，核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工。但是有污點(diǎn)記錄的人員不能成為激勵(lì)對(duì)象，以督促高管人員勤勉盡責(zé)，為保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性，《管理辦法》明確規(guī)定。
股權(quán)激勵(lì)對(duì)象不得包括獨(dú)立董事。此外，財(cái)務(wù)報(bào)告虛假和有重大違法違規(guī)行為的上市公司不能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，正是在該法案的推動(dòng)下，員工持股計(jì)劃在美國獲得了極大的發(fā)展。
激勵(lì)工具
在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)方式主要有限制性股票和股票期權(quán)等方式，在《國有控股上市公司(境外)股權(quán)激勵(lì)管理辦法》中，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)方式主要有股票期權(quán)和股票增值權(quán)等方式。
限制性股票
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，所謂限制性股票，是指激勵(lì)對(duì)象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件后，才可出售限制性股票并從中獲益。上市公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定激勵(lì)對(duì)象獲授股票的業(yè)績條件，禁售期限。
股票期權(quán)
股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。
股票增值權(quán)
股票增值權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對(duì)象在一定的時(shí)期和條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價(jià)格上升所帶來的收益的權(quán)利。股票增值權(quán)主要適用于發(fā)行境外上市外資股的公司。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象不擁有這些股票的所有權(quán)，也不擁有股東表決權(quán)，配股權(quán)，股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保，償還債務(wù)等。
國外模式
作用
企業(yè)法人治理
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，其實(shí)質(zhì)就是在企業(yè)的所有者和企業(yè)的經(jīng)營者之間建立利益共享，責(zé)任共擔(dān)的利益分配機(jī)制，通過利益關(guān)系來完善公司的激勵(lì)約束機(jī)制。
提高業(yè)績
理論上，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于完善企業(yè)的激勵(lì)約束機(jī)制，激發(fā)經(jīng)營者的積極性和創(chuàng)造性，從而有利于提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。20世紀(jì)90年代，美國相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，在性質(zhì)相同的企業(yè)之間，實(shí)施了認(rèn)股證計(jì)劃的公司，與沒有實(shí)施認(rèn)股證計(jì)劃的公司相比，前者帶來的股東投資報(bào)酬率比后者平均高出2個(gè)百分點(diǎn)(章璽：股權(quán)激勵(lì)——開啟多頭市場之門的阿里巴巴集團(tuán)符咒)。
保護(hù)公司利益
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理試行辦法》規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象在任職期間實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的，上市公司國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格。該項(xiàng)規(guī)定意味著，存在大股東占款的上市公司無法實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。同時(shí)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象實(shí)施關(guān)聯(lián)交易，損害上市公司利益，聲譽(yù)和對(duì)上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的，上市公司國有控股股東可依法提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格。
公司以股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，正是由于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將經(jīng)營者的利益與公司的利益捆綁在一起，因此經(jīng)營者保護(hù)自身利益與保護(hù)公司利益的目標(biāo)得到高度統(tǒng)一，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。此外，財(cái)務(wù)報(bào)告虛假和有重大違法違規(guī)行為的上市公司不能實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
影響
股票直接效應(yīng)
股權(quán)激勵(lì)作為一種業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)手段，有業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升，從而提高上市公司股票的內(nèi)在價(jià)值，這是股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃影響股票價(jià)格的內(nèi)在邏輯。因此，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)股票價(jià)格的影響主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一個(gè)是影響投資者對(duì)于上市公司業(yè)績提升的預(yù)期，一個(gè)是影響上市公司的實(shí)際利潤。
因此，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的不同階段投資者的預(yù)期不同，其對(duì)股價(jià)的影響就會(huì)不同。不同的股權(quán)激勵(lì)方式，所產(chǎn)生的作用不一樣，其對(duì)公司業(yè)績的影響也不一樣。就目前上市公司的股權(quán)激勵(lì)的影響來看，很多股票市場的股民比較愿意買賣股權(quán)激勵(lì)政策大的公司。
股票消極效應(yīng)
實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可能引發(fā)兩種風(fēng)險(xiǎn)，一種是所謂“壓緊彈簧”現(xiàn)象，即在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)備實(shí)施之前，公司經(jīng)營者通過某些手法降低公司收益率，壓低股價(jià)；而在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之后，使公司的收益率上升，促使股價(jià)回升，從而獲得超額收益。另一種是直接進(jìn)行“會(huì)計(jì)造假”，在會(huì)計(jì)帳簿上使公司經(jīng)營業(yè)績“達(dá)到”原本沒有實(shí)現(xiàn)的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)，從而獲得并兌現(xiàn)數(shù)額巨大的股票股權(quán)。無論哪種情況發(fā)生，都是對(duì)公司與股東利益的傷害。
股權(quán)激勵(lì)成敗
國內(nèi)著名股權(quán)激勵(lì)專家王俊強(qiáng)指出，股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的是否成功，不在于其是否合法合規(guī)、字斟句酌，關(guān)鍵在于股權(quán)激勵(lì)能否幫助企業(yè)打通企業(yè)戰(zhàn)略、公司治理、資本運(yùn)作、薪酬體系、績效考核、企業(yè)文化等各模塊的經(jīng)脈，進(jìn)而上升為老板治理公司的一套管控哲學(xué)，實(shí)現(xiàn)愿景與執(zhí)行、組織規(guī)則與個(gè)人利益與的完美對(duì)接。否則，股權(quán)激勵(lì)方案必然淪落為人力資源層面的薪酬制度，這對(duì)“稀缺”的股權(quán)來說無疑是一種不負(fù)責(zé)任的揮霍！
股權(quán)激勵(lì)代表
目前實(shí)行股票期權(quán)的公司很多，如海爾。有非上市公司和上市公司之分。非上市公司比較典型的就是：華為數(shù)字技術(shù)（蘇州）有限公司公司，上市公司更多了，可以在上海證券交易所和深證所查詢。國內(nèi)本土股權(quán)激勵(lì)專家比較知名的有復(fù)旦大學(xué)薛中行博士。比較知名的股權(quán)激勵(lì)咨詢公司有經(jīng)邦集團(tuán)，以及各個(gè)高校的商學(xué)院。
美國狀況
■1952年，美國菲澤爾公司設(shè)計(jì)并推出了世界上第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。
■1956年，美國潘尼蘇拉報(bào)紙公司第一次推出員工持股計(jì)劃（ESOP）。
■1974年，美國國會(huì)通過《職工退休收入保障法》。
■1984年，美國國會(huì)通過《1984年稅收改革法》。
■目前在美國有10000個(gè)員工持股計(jì)劃，參加人數(shù)900萬。
1997年，美國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的上市公司達(dá)到53%
在股市暴跌前，期權(quán)收入已達(dá)到管理層總收入的80%以上。
中國狀況
■1984年7月，北京天橋百貨Inc.第一次正式吸收個(gè)人入股。
■1992年5月，國家體改委制定的《股份有限公司規(guī)范意見》。
■1994年國家體改委、國務(wù)院證券委規(guī)定：公司可在國家批準(zhǔn)的股份發(fā)行額度內(nèi)，按不超過10%的比例向職工配售股份。
■1997年，國家體改委制定了《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見》。
■1998年以后，上市公司開始探索股票期權(quán)等形式在內(nèi)的新型股權(quán)激勵(lì)制度。
■2002年，2003年MBO模式在上市公司逐漸流行。
申請(qǐng)材料
（一）上市公司董事會(huì)關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施申請(qǐng)，其內(nèi)容至少包括：激勵(lì)方案已經(jīng)履行的審批程序，觸及激勵(lì)條件的情況，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的具體方案。同時(shí)，上市公司董事會(huì)應(yīng)填寫《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施及相關(guān)股份過戶的申請(qǐng)表》（具體格式見附件二）作為實(shí)施申請(qǐng)的附件。
（二）上市公司董事會(huì)關(guān)于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決議。
（三）有權(quán)機(jī)構(gòu)的審批文件(如適用)。
（四）如股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施涉及認(rèn)購資金的，上市公司董事會(huì)還應(yīng)出具相關(guān)股份已收取足額認(rèn)購資金的證明。
五步連貫
定股
1、股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式。其內(nèi)容要點(diǎn)是：公司經(jīng)股東大會(huì)同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子”報(bào)酬中的一部分，以事先確定的某一期權(quán)價(jià)格有條件地?zé)o償授予或獎(jiǎng)勵(lì)給公司高層管理人員和技術(shù)骨干，股票期權(quán)的享有者可在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等選擇。設(shè)計(jì)和實(shí)施股票期權(quán)模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實(shí)施股票期權(quán)的股票來源，并要求具有一個(gè)股價(jià)能基本反映股票內(nèi)在價(jià)值、運(yùn)作比較規(guī)范、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港特別行政區(qū)上市的聯(lián)想集團(tuán)和方正科技等，實(shí)行的就是股票期權(quán)激勵(lì)模式。
2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
3、股票增值權(quán)模式。
4、虛擬股票模式。
定人
定人的三原則：
1、具有潛在的人力資源尚未開發(fā)
2、工作過程的隱藏信息程度
3、有無專用性的人力資本積累高級(jí)管理人員，是指對(duì)公司決策、經(jīng)營、負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（或其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
經(jīng)邦三層面理論：
1、核心層：中流砥柱（與企業(yè)共命運(yùn)、同發(fā)展，具備犧牲精神）
2、骨干層：紅花（機(jī)會(huì)主義者，他們是股權(quán)激勵(lì)的重點(diǎn)）
3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）
經(jīng)邦提醒，對(duì)不同層面的人應(yīng)該不同的對(duì)待，往往很多時(shí)候骨干層是我們股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的重點(diǎn)對(duì)象。
定時(shí)
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期自股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，一般不超過10年。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計(jì)劃再授予任何股權(quán)。
1.在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時(shí)間表分批行權(quán)。
2.在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵(lì)對(duì)象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。
定價(jià)
根據(jù)公平市場價(jià)原則，確定股權(quán)的授予價(jià)格（行權(quán)價(jià)格）上市公司股權(quán)的授予價(jià)格應(yīng)不低于下列價(jià)格較高者：
1．股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；
2．股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。
定量
定總量和定個(gè)量
定個(gè)量：
1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股權(quán)，累計(jì)不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)的除外。
2、《試行辦法》在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高級(jí)管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。高級(jí)管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
定總量
1、參照國際通行的期權(quán)定價(jià)模型或股票公平市場價(jià)，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價(jià)值或限制性股票的預(yù)期收益。
2、按照上述辦法預(yù)測的股權(quán)激勵(lì)收益和股權(quán)授予價(jià)格（行權(quán)價(jià)格），確定高級(jí)管理人員股權(quán)授予數(shù)量。3、各激勵(lì)對(duì)象薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)激勵(lì)收益占薪酬總水平的比例應(yīng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評(píng)和崗位職責(zé)按崗位序列確定。
參考資料 >