股票增值權(quán)（Stock Appreciation Rights，簡稱：SARs）通常與認(rèn)購權(quán)配合使用，其中股票增值權(quán)不須實際購買股票，經(jīng)理人直接就期末公司股票增值部分(=期末股票市價-約定價格)得到一筆報酬，經(jīng)理人可以選擇增值的現(xiàn)金或購買公司股票。此外，由于經(jīng)理人并未實際購買股票，故可避免“避險行為”的發(fā)生。
簡介
概述
享有股票增值權(quán)的激勵對象不實際擁有股票，也不擁有股東表決權(quán)、配股權(quán)、分紅權(quán)。股票增值權(quán)不能轉(zhuǎn)讓和用于擔(dān)保、償還債務(wù)等。每一份股票增值權(quán)與一股股票掛鉤。每一份股票增值權(quán)的收益=股票市價-授予價格。其中，股票市價一般為股票增值權(quán)持有者簽署行權(quán)申請書當(dāng)日的前一個有效交易日的股票收市價。
股票增值權(quán)的有效期各公司長短不等，一般為授予之日起6—10年。
定義
股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價升值收益，激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票。股票期權(quán)實質(zhì)上是一種選擇權(quán)，即被授予者享有的在未來規(guī)定的若干年內(nèi)（行權(quán)期）按授予時（授予期）規(guī)定的價格（行權(quán)價）和數(shù)量（額度）自由購買公司股票（行權(quán)）的權(quán)利，這個權(quán)利被授予者可以使用，也可以放棄。
特點與區(qū)別
作為股權(quán)激勵工具中的兩個重要分支，股票期權(quán)和股票增值權(quán)既有著很多共同的特點，同時也有著本質(zhì)的區(qū)別。如同硬幣的兩面，二者是獨立客觀存在的，不存在包含的關(guān)系。
特點
（1）股票期權(quán)和股票增值權(quán)都是期權(quán)金融工具在企業(yè)激勵中的應(yīng)用，他們共同賦予激勵對象一種未來的風(fēng)險收益獲取的權(quán)利，當(dāng)市場價格高于激勵對象的行權(quán)價格時，激勵對象可以行權(quán)獲得收益、否則，激勵對象可以放棄行權(quán)，避免損失。
（2）股票期權(quán)和股票增值權(quán)共同的獲利原理均是二級市場股價和企業(yè)授予激勵對象期權(quán)時約定的行權(quán)價格之間的差價。
（3）在可以實現(xiàn)的激勵目標(biāo)上，二者有很大的共同點，都具有很好的長期性和激勵性，但約束性會偏弱一些。
區(qū)別
（1）股票期權(quán)和股票增值權(quán)區(qū)別主要在于激勵標(biāo)的物的選擇。股票期權(quán)的激勵標(biāo)的物是企業(yè)的股票，激勵對象在行權(quán)后可以獲得完整的股東權(quán)益。而股票增值權(quán)是一種虛擬股權(quán)激勵工具，激勵標(biāo)的物僅僅是二級市場股價和激勵對象行權(quán)價格之間的差價的升值收益，并不能獲取企業(yè)的股票。
（2）激勵對象收益來源不同。股票期權(quán)采用“企業(yè)請客，市場買單”的方式，激勵對象獲得的收益由市場進(jìn)行支付，而股票增值權(quán)采用“企業(yè)請客，企業(yè)買單”的方式，激勵對象的收益由企業(yè)用現(xiàn)金進(jìn)行支付，其實質(zhì)是企業(yè)獎金的延期支付。
稅務(wù)處理
概述
股票增值權(quán)僅是股票期權(quán)的另一種表現(xiàn)形式，其實質(zhì)和國家稅務(wù)總局《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》 （國稅函〔2006〕902號）第四條所說的，即“凡取得股票期權(quán)的員工在行權(quán)日不實際買賣股票，而按行權(quán)日股票期權(quán)所指定股票的市場價與施權(quán)價之間的差額，直接從授權(quán)企業(yè)取得價差收益的，該項價差收益應(yīng)作為員工取得的股票期權(quán)形式的工資、薪金所得，按照財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅”是基本一致的。
處理環(huán)節(jié)
我們對于股票增值權(quán)所得的稅務(wù)處理應(yīng)關(guān)注如下環(huán)節(jié)：
1授予日：授予日的確定一般是在相關(guān)上市公司的激勵計劃報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后由董事會確定授權(quán)日。由于股票增值權(quán)計劃在授予日只是授予了相關(guān)人員在行權(quán)日獲取當(dāng)時股票價格和授權(quán)日授予的股票價格價差的收益，并不是授予員工確定的財產(chǎn)。因此，股票增值權(quán)在授予日是不征稅的。
2.可行權(quán)日：一般股票增值權(quán)計劃都會規(guī)定一個行權(quán)限制期，行權(quán)限制期滿后的當(dāng)天為可行權(quán)日。只有在可行權(quán)日之后，員工才能在行權(quán)有效期內(nèi)擇期行權(quán)。因此，對于股票增值權(quán)計劃，員工在可行權(quán)日也沒有取得任何形式的所得。因此，可行權(quán)日也不應(yīng)作為納稅義務(wù)發(fā)生時間。
3.行權(quán)日：就是股票增值權(quán)的被授予人行使權(quán)利并可以獲得收益的日期。只有在授予人實際行權(quán)時，稅務(wù)機關(guān)才可以計算出授予人實際取得的股票增值權(quán)所得。因此，實際的行權(quán)日就是股票增值權(quán)所得個人所得稅的納稅義務(wù)發(fā)生時間。
4.規(guī)定月份數(shù)的計算。根 據(jù)財稅〔2005〕35號文件的規(guī)定，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票增值權(quán)形式工資、薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)。長于12個月的，按12個月計 算。由于股票增值權(quán)計劃從授予日到可行權(quán)日之間的間隔根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的相關(guān)規(guī)定是不得少于1年。因此，對于我國的居民納稅義務(wù) 人而言，規(guī)定的月份數(shù)一般就是12個月。對于在中國境內(nèi)無住所的非居民納稅義務(wù)人取得的股票增值權(quán)所得，應(yīng)根據(jù)國家稅務(wù)局《關(guān)于在中國境內(nèi)無住所個人以有 價證券形式取得工資、薪金所得確定納稅義務(wù)有關(guān)問題的通知》（國稅函〔2000〕190號）的規(guī)定，劃分境內(nèi)、境外所得。
基本原理
定股
“定股”是指給被激勵人真實的股還是虛擬的，是現(xiàn)在給還是未來給，是不是可以結(jié)合，比如現(xiàn)在是虛擬的，將來是真實的，這是企業(yè)家很重要的決策環(huán)節(jié)。
1、期權(quán)模式
股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵模式。其內(nèi)容要點是：公司經(jīng)股東大會同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子”報酬中的一部分，以事先確定的某一期權(quán)價格有條件地?zé)o償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術(shù)骨干，股票期權(quán)的享有者可在規(guī)定的時期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等選擇。
設(shè)計和實施股票期權(quán)模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權(quán)的股票來源，并要求具有一個股價能基本反映股票內(nèi)在價值、運作比較規(guī)范、秩序良好的資本市場載體。
已成功在香港特別行政區(qū)上市的聯(lián)想集團和方正科技等，實行的就是股票期權(quán)激勵模式。
2、限制性股票模式
限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的該公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
3、股票增值權(quán)模式
4、虛擬股票模式
定人
“定人”首先要考慮范圍，哪些人能夠用股權(quán)激勵，哪些人不應(yīng)該用股權(quán)激勵，公司的股權(quán)范圍要有多廣。
定人的三原則：
1、具有潛在的人力資源尚未開發(fā)
2、工作過程的隱藏信息程度
3、有無專用性的人力資本積累
高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（或其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
1、核心層：中流砥柱（與企業(yè)共命運、同發(fā)展，具備犧牲精神）
2、骨干層：紅花（機會主義者，他們是股權(quán)激勵的重點）
3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）
對不同層面的人應(yīng)該不同的對待，往往很多時候骨干層是我們股權(quán)激勵計劃實施的重點對象。
定時
激勵型的股份，它和投資股的區(qū)別就在于，它并不會取得一個完整的法律地位。他只是一部分分紅權(quán)，或者一部分增值權(quán)。到了一定時間，什么人能力強，什么人能力弱，就可以檢驗出來。時間在股權(quán)激勵中非常重要，要給人一定期限，如等待期、行權(quán)期、解鎖期。任何一個人、一個事物、一家企業(yè)都有生老病死，有年輕期、成長期，衰退期。對一個企業(yè)生命周期來說，期權(quán)最適合成長期的企業(yè)。
股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。
1. 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)。
2. 在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。
定量
定個量和定總量
定個量：
1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的該公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。
2、《試行辦法》在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
定總量
1、參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)
期價值或限制性股票的預(yù)期收益。
2、按照上述辦法預(yù)測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。
3、各激勵對象薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)激勵收益占薪酬總水平的比例應(yīng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責(zé)按崗位序列確定。
經(jīng)典案例
五步法案例
某科技公司（以下簡稱某公司、A公司）于2009年底決定建立長期激勵機制，實行股權(quán)激勵方案。H公司創(chuàng)建于2000年，注冊資金為100萬元，經(jīng)過10年的發(fā)展，2009年底稅前利潤為800萬元，凈資產(chǎn)為2000萬元，預(yù)計每股凈資產(chǎn)年增長率為100%。為實現(xiàn)公司長期戰(zhàn)略規(guī)劃，充分激勵人才，并為以后創(chuàng)業(yè)板上市留好接口。公司董事會決定接受建議，采用股權(quán)激勵五步法，自2010年開始實施股權(quán)激勵計劃。
采用五步連貫股權(quán)激勵法，首先根據(jù)該公司的生命周期階段和人才激勵特點，選定股權(quán)激勵模式。
（一）股：根據(jù)公司的十年積累，公司雖然注冊資本小，但是公司凈資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到2000萬元，在股權(quán)激勵方案設(shè)計的時候，根據(jù)該方法，第一步確定股份面值為0.1元，則公司的股份總數(shù)為1000萬股，每股凈資產(chǎn)2元，針對公司發(fā)展階段，采用五步法里面的增值激勵方式，即股份期權(quán)模式。
（二）人：包括外部資源、高層管理人員在內(nèi)的6人核心層加上10個中層人員被授予股份期權(quán)。
（三）價：初始授予股價按照2009年度每股凈資產(chǎn)確定初始授予價格，但股價增長模式不采用凈資產(chǎn)方式，采用五步連貫股權(quán)激勵法中的股價確定原則。
（四）量：根據(jù)五步法，該公司設(shè)計股權(quán)激勵，拿出總股本的20%，即200萬股授予。
（五）時：采取循環(huán)激勵，即每年授予100萬股的方式；每年的100萬股，再分兩年行權(quán)。行權(quán)比例6：4。
案例作用
根據(jù)五步連貫股權(quán)激勵法初步設(shè)計了股權(quán)激勵方案，減少了公司高級管理人員的短視行為。該方案由于分兩年來授予，分步行權(quán)，只能執(zhí)行其中的一部分，高層管理人員只有在增加股東財富的前題下才可同時獲得收益，從而與股東形成了利益共同體。這種剩余索取權(quán)驅(qū)動高層管理人員不斷努力提高公司業(yè)績，最終達(dá)到股東和高層管理人員雙贏的局面。穩(wěn)定并吸引合適人才。該方案通過每年循環(huán)授予的方式，一方面激勵公司現(xiàn)有高層管理人員勤勉工作，另一方面也可吸引外來合適人才加盟。通過循環(huán)授予，該方案成功解決了其他企業(yè)由于一次性授予而不能給后進(jìn)的高層管理人員以激勵的局限性。
采用五步法后，該方案的另外一個好處就是以凈資產(chǎn)確定初始價格，而非一直按照凈資產(chǎn)價格確定每年股價，從而更好體現(xiàn)了激勵成長性的特點。
參考資料 >