優先股屬于在一般規定之外，另行規定的其他種類股份。這是一種享有優先權利的股票，其持有人可以優先分配公司的相關利潤和剩余財產，但參與公司決策管理的權利受到限制。
按照股息分配方式的不同，優先股可分為累積優先股和不可累積優先股、可轉換優先股和不可轉換優先股、可回購優先股和不可回購優先股、參與優先股和非參與優先股等種類。
優先股的適用范圍覆蓋了世界上主要的發達國家。在國際資本市場中，優先股被人們公認為是一種優質的金融產品，在活躍資本市場、促進相關金融體制改革、提高市場的開放程度等方面發揮著積極作用。2013年11月，中國國務院發布《關于開展優先股試點的指導意見》，明確上市公司和非上市公眾公司可作為發行主體。
基本概念
定義
優先股是指按照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份。相較于普通股股東，優先股的持有人可優先分配公司的相關利潤和剩余財產，但是其參與公司管理、決策等方面的權利會受到一定限制。
《優先股試點管理辦法》中對優先股的定義為：“優先股是相對于普通股而言在股利分配和破產清算方面享有優先權的一種股份權利形式。”
特征
優先股的特征主要有固定股息、優先派息、優先清償以及權利受限四個方面。
優先股股息主要指投資者購買優先股股票所獲得的股份收益，其一般依據股票的票面價值按一定的比例來確定。固定股息又被稱為約定股息，顧名思義，優先股的股息一般不會隨著公司盈利或者虧損的情況而變動，其不會因為公司管理經營不善而降低收益，也不會因為公司的利潤增長而增加收益。該性質決定了優先股是一種收益比較穩定的股票。
派息的意思是，公司按照規定的股息率或者金額給股東發放股票利息。優先派息的含義是，優先股股東收到股息的時間在普通股股東之前，換言之，只有在優先股股東收到優先股息后，普通股股東才可獲得當期分紅。此外，如果優先股股息被取消，那么當期普通股股東派息也會被取消。由于優先股股東的權利會受到一定的限制（下文“權利受限”部分有詳述），這是對優先股所有者權益的一種保護方式，也是優先股“優先”之處的一方面體現。
優先股的清償順序次于債權人，但是先于普通股股東。如果公司因為管理經營不善而進入破產清算階段，公司的剩余資產會首先分發給債權人。其次分發給優先股股東，最后再分發給普通股股東。此外，與公司債權人不同的是，在公司無法足額支付股利時，優先股股東無法向人民法院提出對公司進行重整或者破產清算的申請，即不能要求公司進入破產程序。可見，在對股東和債權人的清償方面，優先股的“優先”之處主要是相對于普通股而言的，債權人仍然能夠比優先股股東先得到清償。
優先股股東的權利范圍相較于普通股股東而言更小。一般情況下，優先股股東對公司的日常經營管理事務不具有表決權，不能參加股東大會，也不能參與公司的利潤分配。但是，在遇到直接關系到優先股股東利益的特定事項時，例如修改公司的章程、條款等，優先股股東能夠為自身爭取權益，具有相應的表決權。此外，為了保障優先股股東的利益，在公司不能如約按規定支付股息時，優先股股東能夠恢復股東大會的表決權，直到公司支付完所欠的股息。
主要分類
按照股息分配方式的不同，優先股可被分為以下幾種類別。
二者之間的主要區別是當年未足額支付的股利能否累積到下一年度。累積優先股是指在規定年限內公司不能全額支付股利時，公司可以將未支付部分的股利累積到下一年度或者以后某一年公司實現盈利時補發；而不可累積優先股在公司當年的盈利不足以支付全部股利時，對于所欠股利部分，優先股股東不能要求公司在以后年度補發。
二者之間的主要區別是能否可以轉換成普通股。可轉換優先股是指由公司發行，在公司招股文件或者章程中明確規定，當達到可轉換條件時，可按照規定事先確定好的轉換比例或者轉換價格轉化為普通股的優先股；不可轉換優先股則無法轉換成普通股。
二者主要按照是否可以贖回優先股的標準來劃分。可回購優先股是指在發行優先股之前，以條約的形式規定，公司在滿足回購的條件下，可以按原來的價格再加上若干補償金，以公司的名義對股東手中的優先股進行回購，部分公司會設立“償債基金”用于定期贖回部分優先股；而不附有回購條款的優先股便被稱為不可回購優先股。
二者之間的主要區別是股東能否在享受優先股股息之后，再次參與到公司的利潤分配。當企業利潤增大時，參與優先股能夠獲得兩次分配，即約定股息和與普通股共同參與的利潤分配；而非參與優先股只能獲得約定股息。
國際地位與作用
優先股的適用范圍覆蓋了世界上主要的發達國家。在國際資本市場中，優先股被人們公認為是一種優質的金融產品，在活躍資本市場、促進相關金融體制改革、提高市場的開放程度等方面發揮著積極作用。2013年11月，中國國務院發布《關于開展優先股試點的指導意見》，明確上市公司和非上市公眾公司可作為發行主體。
歐美的優先股發展歷程
美國
美國的優先股最早出現在19世紀上半葉的鐵路建設大潮中。1836年，在馬蘭里州進行鐵路和運河建設的幾家公司出現了資金短缺問題，無法繼續進行相關工程，于是其向當地政府求助，希望政府能夠出資認購公司的股份。最開始，議會拒絕了這項要求。但在后續的提案中，公司在其股份發行條款中作出了如下承諾：州政府的股份在認購的三年之后，每年能獲得6%的紅利，政府作為股東沒有選舉董事的權利，但是有權直接任命部分董事。該議案的最后通過標志著美國歷史上首只優先股的誕生。
1871年之后，美國優先股的投票權、參與權等被逐漸舍棄，其特征逐漸接近于現如今的優先股。由于當時優先股的債性逐漸增強，其市場接受度迅速得到提升，成為當時工業、公用事業類公司面向大眾融資的重要手段。在20世紀初，美國優先股在公開市場上的交易活躍程度甚至要高于普通股。
1950年后，隨著美國證券市場監管和信息披露制度的逐漸完善，信用債券和普通股的市場地位逐漸提高，優先股的投資相對債券而言存在稅收等方面的劣勢，對于發行者而言，紅利支出約束力較強等因素抑制了優先股的發展。在隨后的近30年間，美國優先股的發行數量僅為108只。
1980年后，美國的并購市場規模迅速擴大，優先股也隨之不斷創新，靈活性不斷提高。相較于其他證券而言，優先股的靈活性對收購方和反收購方均具有積極意義，因此優先股重新獲得迅速發展。1990年后，美聯儲同意信托優先股和非累積永久優先股列入銀行控股公司的一級資本，這進一步刺激了美國金融企業發行優先股意愿。如今，美國優先股在市場的規模已經達到歷史峰值，已上市的優先股市值已超過2000億美元。
在美國，公司行為被視作是契約的產物，契約自由被視為美國公司法的靈魂所在。因此，契約精神也被深入貫徹到了美國的優先股制度中。在美國的公司司法體系中，《標準商事公司法》具有重要地位，各州優先股制度的制定也大多以此作為依據。《標準商事公司法》對優先股發行權的規定是：公司可以設置除普通股外的包括優先股在內的其他類型的股票，具體發行事宜由公司章程規定，或者由章程授權董事會進行表決決定發行。
歐洲
優先股最初起源于歐洲，于17世紀在英國、荷蘭等地得到推廣應用。當時，英國的鐵路建設由于缺乏資金，導致原先的股東不再愿意追加投資，鐵路建設公司的抗風險能力差，融資能力弱，于是便引入了優先股制度，面向社會大眾募集資金。由于優先股在融資方面的優勢，其此后在英國、荷蘭等地快速發展，逐步形成了一定的規模。
雖然歐洲是最早發行優先股的地區，但其優先股的發展一直較為平穩，當今的優先股市場規模遠遠小于美國。以英國為例，目前，倫敦交易所上市共計2460家上市公司，其中發行了優先股為 88 家，僅占總比例的 4%。在69家金融行業當中，也僅有4家銀行發行了優先股。歐洲的優先股市場規模較小，主要有以下兩點原因：一是歐洲的全能銀行金融混業的監管制度比美國更為嚴格，并且歐洲當地的銀行大多數為全能銀行，其融資方面的需求比美國銀行更低；二是歐洲在低資本需求下，沒有出現類似于美國投資銀行信托類優先證券等產品的創新推動。因此，歐洲的優先股市場規模一直以來都沒有得到類似于美國的迅速發展。
由于國家體制的差異，歐洲各國的優先股制度也有所不同，具體如下。
《2006年公司法》是英國優先股制度的主要依據。該法案特別設立了專門的章節對類別股的制度進行了規定，其中具體包含優先股的權利內容、發行條件、股東有異議時的表決程序、股權的變動等。和美國的優先股制度相比，英國的相關制度擁有更多的成文規范，這能夠強化對優先股所有者權益的保護，令其在面臨股權糾紛等問題時有法可依。
德國優先股制度的主要起源是《德國股份公司法》，和英國的《2006年公司法》一樣，該法案也設立了專門的章節對優先股的具體內容進行了詳盡的講述。在相關的制度設計中，該法案要求優先股的發行必須滿足以下法定條件：（一）待發行的優先股與普通股票的票面價值需額度相等；（二）需要由四分之三以上原有股東同意或者由股東大會、公司章程授權的管理層統一發行；（三）如果需要另行發行超越已有優先股權利的新增優先股，必須事先征得原優先股股東的絕對多數同意。此外，為了保障優先股股東的權益，該法案還制定了許多強制性的規定，例如：除股東大會表決權之外，優先股股東與普通股股東同權；優先分配股利；優先股股東在面臨涉及優先股權益的事項時，享有表決權等。
法國優先股制度的法律基礎是《法國商事公司法》。相較于德國的優先股制度，該法案對優先股制度作出了更加細致的規定，認為同一個公司可以存在享有不同權利的不同類型的股東。該法案對優先股具有如下規定：（一）優先股的發行由發行公司通過股份種類轉換或者增資的方式進行；（二）優先股占股本的總額不能超過公司總資本的50%；（三）公司的高級管理人員及其直系親屬不能持有其任職公司的優先股。
中國的優先股制度
發展歷程
中國的優先股發展歷程可大致劃分為如下四個階段。
中國的優先股萌芽可以追溯到上世紀80年代。那時期，資本市場在中國才剛剛起步，股票與現如今的參與型優先股十分相似，不但具有債券的功能，還擁有股票的性質。公司股票的持有者，不僅可以享受到銀行的定期利率，還可以得到公司剩余利潤的分配。現在的優先股與當時的股票在形式上有很大區別，例如：當時的企業一般只發行一種股份，不像現在的特殊股一樣能夠擁有多種類型的股份；在股息支付方面，當時能夠在繳納所得稅之前將股息扣除，但是如今股東必須從稅后的利潤中獲得股息。
隨著中國國內資本市場的逐步建立，中國的股份制改革也在上世紀90年代初期漸漸步入正軌。初期，國內的證券監管還處于分散的狀態，沒有統一的規定。之后，隨著1990年中國人民銀行頒布《證券公司管理辦法》、1991年中國銀行深圳分行發布《深圳市證券機構管理暫行規定》、1992年國家體改委頒布《股份有限公司規范意見》，優先股隨著證券市場的發展，其規模逐漸擴大，制度也逐漸趨于完善。
雖然在《股份有限公司規范意見》中，優先股的發行、派息等制度有了明確規定，但是在1993年全國人大常委會通過的《公司法》當中，優先股的相關規定尚且缺失，這導致優先股的發展停滯了下來。這是因為《公司法》屬于法律，而《股份有限公司規范意見》屬于部門規章制度，部門規章不能凌駕于法律之上。因此，由于當時的相關法律沒有對優先股作出明確的規定，優先股無法繼續發展擴大其規模，其發展空間受到了各方面的制約。
2001年，財政部印發了《金融企業會計制度》，其中的內容再次提起了優先股。該制度對優先股的股利進行了如下界定：金融企業按照利潤分配方案分配給優先股股東的現金股利。這是中國的優先股規定自1993年來首次出現在法律法規當中。2013年，國務院出臺《指導意見》，該意見作為股份改革以來最高層次的法規，從優先股的股東權利與義務、發行與交易、組織管理和配套政策三個方面對優先股作出了詳細的規定。2013年底，中國證監會公布了《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》，開始為優先股的試點做準備。2014年，中國證監會公布《優先股試點管理辦法》，對優先股的發行、回購、交易、轉讓、股東權利的行使等作出了詳細規定，優先股的試點正式開始。
優先股的作用
在中國市場上，優先股在資本市場、國企改革、對外開放等方面發揮著積極作用。
社會化大生產及經濟全球化背景下的市場經濟更主要的是一種金融經濟，資本市場成為企業融資及投資人所持財產保值、增值的重要平臺。而資本市場上的證券的多寡對該市場的繁榮度有著直接影響。長期以來，中國資本市場一直被普通股及債券所把控，這導致市場的投資和融資形式較為單一，大大限制了中國資本市場的活躍程度。作為一種混合型證券，優先股的價值優勢相對普通股票來說更加顯著。相較于普通股票，投資者選擇優先股為投資對象，可以獲得更加具有經濟優先性的權利，從而廣泛調動起廣大中小投資者的投資熱情。此外，優先股的發行并不會稀釋原始股東的表決權，原始股東行使自身權利的利益沒有受到侵犯。因此，優先股廣受企業的青睞。
如何實現安全并且高效的股權改制，是中國國有企業在改革過程中面臨的一個重要問題。社會股在國有股權面前，其力量較為薄弱，在公司的重大經營決策面前顯得較為無力。為解決此類問題，有人提出減少一部分國有股份所占股份總額比例，令其變為一般性參股。然而，通過股權減持的方法來消除國有股對企業的不適當控制存在兩個方面的弊端：（一）市場上如果出現規模性的國有股減持，會影響國家對于市場的控制力，不利于社會主義市場經濟體制秩序的穩定；（二）考慮到國有股強大的市場體量，國有股權的稀釋并不是一朝一夕之間能夠完成的，強制政策快速實施會引起市場的爭奪，造成社會資本流向的不合理聚集，最終甚至可能會引起整個國家金融系統的混亂。 而優先股制度的運用可以有效解決該難題。將部分國有股進行性質變更，令其轉換為優先股，國家便能夠行使優先性的經濟權益，保證國有資產的穩定增值。這樣做雖然進行了部分表決權的讓渡，但是通過優先股股東的監督權、特別表決權等權利的行使，對國有資產的安全進行有效監督。
中國的資本市場要實現進一步開放，資本需求與金融安全是必須解決的關鍵問題。對此，優先股能夠發揮積極作用。首先，優先股能夠將國內企業與國外投資者之間的利益關系有效平衡。對中國國內企業而言，優先股融資與普通股融資相同，均可增加企業的注冊資本，提高企業的投資靈活性，為中國的資本市場容積提供可觀增量。而國外的投資者能夠通過優先股實現較為穩定的股息收益，減少投資風險，這能夠讓其在中國投資的積極性得到提高。除此之外，優先股可以有效避免因為融資造成國家經濟主權旁落的弊端。以優先股作為對外融資的工具，即便國際上的資本巨量流入，得益于優先股的表決權受限的性質，國外投資者無法爭奪國內企業的控制權，從而以此來避免國內資本市場對外開放對國民經濟安全的負面影響。
優缺點
優點
（1）如果公司發生財務危機，公司可不償付優先股股利，這能在一定程度上減輕公司的財務負擔。
（2）從債權人角度看，優先股屬于公司股本，可對公司的財務狀況進行鞏固，提高了公司的舉債能力，減小了公司的財務風險。
（3）優先股是一種永續性借款，沒有固定到期期限，公司可以在有利條件下對優先股股票進行回收，具有一定的靈活性。
（4）優先股的發行不影響普通股股東對企業的控制權。
缺點
（1）優先股的股利不可在稅前扣除，并且存在許多制度方面的限制，在籌資方面具有劣勢。
（2）優先股的股利一般被視作固定成本，與負債籌資的利息并無區別，這會增加公司的財務風險，進而增加普通股的成本。
主要風險
優先股以其收益穩定、優先派息、優先清償等低風險特征而受到投資者的青睞，但是，低風險并不代表無風險。在市場運行過程中，優先股的風險主要有以下幾個方面。
在公司經營業績良好時，優先股無法像普通股一樣分享公司資本成長帶來的預期年化預期收益；而在公司經營情況惡化時，優先股和普通股同樣會面臨無法獲得股息的風險。公司破產清算時，優先股的償付順序在債券之后，優先股投資者還面臨本金不保的風險。對于非累積優先股，若某一年公司出現經營不善，沒有利潤可供分配，非累積優先股的股東不能要求在以后的年度中予以補發。
優先股附帶的贖回條款會給投資者帶來再投資風險。一般而言，優先股贖回的動機與債券相同：如果優先股支付預期年化利率高于現在發行預期年化利率，或者市場預期年化利率下跌，優先股可能被發行人贖回。優先股的贖回價格一般為發行價格加上拖欠分紅補償。不過，大多數發行人在贖回優先股時，都會采用溢價贖回方式。如果優先股附加“贖回權”條款對發行公司有利，那么，對投資者來說或許就無法實現利益最大化。
從國際經驗來看，優先股最大的風險是流動性風險，紐約證券交易所掛牌的優先股中，就不乏零交易量的品種。因此，即使在交易所掛牌交易，優先股也不一定就能立即變現，這需要市場機制的進一步完善。
參考資料 >
優先股的種類.中國證券監督管理委員會.2023-09-19
上海證券交易所-產品-股票與存托憑證-優先股.上海證券交易所.2023-09-15
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【優先股研究二】美國優先股市場發展及現狀.首席經濟學家論壇.2023-10-04
境外市場優先股法律制度及實踐經驗.上海證券交易所.2023-10-04
優先股的風險分析.希財網.2023-09-18