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來源：互聯網

股權是基于股東地位而產生的對公司進行主張的權利，是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規定和程序參與事務并在公司中享受財產利益的、具有可轉讓性的權利。

根據股權行使目的不同，將股權分為：自益權和共益權。根據股權主體有無特殊性，將股權分為：普通股權投資企業和特別股東權。根據股權的行使是否達到一定股份數額，將股權分為：單獨股東權和少數股東權。

起源與發展

19世紀末期的美國，一些銀行家將富余的資金，通過律師或會計師的介紹和安排，直接投資于風險較大的石油、鋼鐵、鐵路等新興產業中。投資行為完全由投資者個人自行決策，沒有專門的投資管理機構或者私募股權基金等機構。最早記錄的私人股權投資交易是在1901年，摩根花了4800萬美元從安德魯·卡內基和亨利·菲普手里買下卡內基鋼鐵公司。20世紀20～30年代，部分富有的家庭和個人投資者開始為一些企業提供創業資金,促進了一大批企業的發展。例如東部航空公司、施樂等企業，創業時都得到了私人投資者的支持，這些投資行為是私募股權基金最初的活動形式。

現代意義的私募股權基金始于第二次世界大戰以后。1946年，波士頓美國聯邦儲備銀行行長拉爾夫·弗蘭德斯和哈佛大學教授喬治·多里特在波士頓發起成立美國研究與發展公司（AmericanResearchandDevelopmentCorporation，ARD)，歷史上把這一事件看作是現代風險投資業真正誕生的標志，從此，私募股權投資開始專業化和制度化。20世紀90年代，私募股權投資進入新一輪的上升通道，出現了規模超過50億美元的巨額基金，并且向多資產類別、全球化發展。

中國本土私募股權投資誕生于1985年，國家科委和財政部等聯合設立了中國新技術創業投資公司。1992年，第一家外資投資機構美國國際數據集團（IDG資本）進入中國。1995年通過的《設立境外中國產業投資基金管理辦法》，鼓勵外資投資機構進入中國，搜狐、網易、亞信科技（中國）有限公司等在美國的成功上市。2006年《新合伙企業法》通過，使得國際PE基金普遍采用的有限合伙組織形式得以實現。2013年《中央編辦明確私募股權基金管理職責分工》和2014年《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等一系列法規出臺，明確了私募股權投資的監管制度，基金的發展逐步規范化。

概念解釋

股權，是股東權的簡稱，有廣義和狹義之分。

廣義的股權，泛指股東得以向公司主張的各種權利。狹義的股權，指股東基于股東資格而享有的、從公司或經濟利益并參與公司經營管理的權利。股東向公司依法繳納出資后，履行了其對公司的義務后，獲得的相應的權利，即股東所享有的權利，其中包括資產受益權、重大決策權和選擇管理者等權利，是股東對其所持股份的所有權和對其所投資的公司的按份共有權的總稱，股權反映著股東之間的相互關系和股東與公司以及公司治理機構之間的相互關系，而且股權如何行使也決定著公司生產經營的方向，它是一種綜合性權利。

股東可以根據其資質所具有的股權，從公司獲得社會經濟權益，并參加公司運營管理的權利。股東在初創期公司中的投資市場份額稱為股權，即股權占比。股權占比的大小，會直接影響到股東對公司的主導權和決策權。所以，股權也是股東分紅比率的根據。中國自2022年1月1日起施行《最高人民法院關于人民法院強制執行股權若干問題的規定》。

成本

成本，又稱股權成本價，是向股權的原轉讓人購買該項股權時實際支付的股權轉讓金額，或是股權轉讓人投資入股時實際支付的出資金額。當非居民企業股東轉讓中國居民企業的股權時，股權成本價是以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算。但是，如果同一非居民企業存在多次投資的，股權成本價是以首次投入資本時的幣種計算。

股權分類

1.根據股權行使目的不同，將股權分為：自益權和共益權。

自益權主要是財產權，共益權主要是管理權，二者均為股權的內容。

自益權是指股東專為自己利益的目的而行使的權利。主要包括：發給出資證明或者股票的請求權、股份轉讓過戶請求權、股息和紅利的分配請求權、公司剩余財產的分配請求權等。　　

共益權是指股東既為自己的利益又兼為公司的目的而行使的股權。主要包括：出席股東會的表決權、股東會的召集請求權、任免董事和公司管理人員的請求權、查閱公司章程及簿冊的請求權、要求宣告股東會議決議無效的請求權、對董事或監事提起訴訟的權利等。

2.根據股權主體有無特殊性，將股權分為：普通股東權和特別股東權。

普通股東權是普通股東享有的股權；特別股東權是特別股東享有的股權。安徽省皖能股份有限公司的股份可分為普通股與特別股，相應的，股權也可分為普通股東權與特別股東權。普通股東權與特別股東權的內容是不同的。優先股的股東有權按約定的股利率分取股利，但其不能參加股東會，無表決權。

3.根據股權的行使是否達到一定股份數額，將股權分為：單獨股東權和少數股東權。

單獨股東權是指可以由股東一人單獨行使的權利。每一個股東都享有并可以依自己的意志行使單獨股東權，而不受其他限制。

少數股東權是指持有已發行股份的一定比例以上的股東才能行使的權利。行使少數股東權的股東既可是自己持股數達到一定比例的股東，也可是其所持股份合并達到一定比例的數名股東。

4.根據股權的性質，股權可分為固有權與非固有權。

固有權又稱法定股權或者不可剝奪股權，是指公司法賦予股東享有的，不得以公司章程或者股東會決議予以剝奪或者限制的權利。

非固有權又稱非法定股權或者不可剝奪股權，是指非由公司法直接賦予的，可由公司章程或股東會議予以剝奪或者限制的權利。自益權多屬于非固有權，而共益權多屬于固有權。

運作機制

構成

股權結構包含流通股和非流通股。在1990年至2005年這個時間段內，上市公司的股權結構中，既包括可以上市流通的股票，也包括了很大部分不可以在市場上流通的股票。前者稱為流通股，主要是中小股東持有，后者稱為非流通股，主要包括了國有股，法人股。在最初的企業股份制改革時，為了保證公有股不流失，規定公有股不可以上市流通，國有企業的上市是通過增發股票而成為上市公司，原有股票則成為了非流通股。流通股對企業沒有投票權，也就是同股不同權，而非流通股股東對上市公司擁有控制權。

特點

1.股權沒有對財產的實際占有權和支配權。任何股東入股后，不管擁有股份公司多少份額股份，都無權支配公司的實際財產。

2.股權性所有權的權利載體主要體現為股票這種有價證券，使所有權證券化，是財產權人格化、法律化的具體象征。從而使所有權脫離物權的實物形態、債權的契約形態，而轉化為價值形態，并使之定型化、要式化、無因化和文義化，為所有權的流轉提供了法律通道，以適應商品經濟競爭的要求。

3.股權的凝聚力強，對集中資金具有較強的吸引力。

4.股權的社會化程度高。由于股權是以資金為主，沒有過多的人身社會屬性的限制，它的來源最廣泛最社會化。

5.股權具有有限責任和經營風險分散化的特點。股東只以所認購的股份限額對公司的債務承擔責任，而公司又只以其所擁有的財產對公司的債務承擔責任。由于股權的社會化，也帶來經營風險責任的分散化。這樣責任不僅是有限的，而且是分散的。

6.股權對公司的重要人選和重大事項有選擇權和表決權，具體表現為公益權和自益權。自益權是可以在經濟上獲得股息和紅利的請求權，具有絕對性。公益權是在行使選舉、監督、管理等方面的行動權，具有相對性。可以說股權是政治與經濟、請求與行動，相對與絕對的結合，它吸收了物權和債權的優點。

7.股權具有民眾管理的特點。在股份制度下，公司的經營管理主要是通過選舉聘用有才能的專業技術人員，形成專門的管理者隊伍，使資本所有人和資本的管理人相分離。使公司政企分離，為人才的脫穎而出創造了有利的社會環境。

8.股權具有聯立綜合和分權制衡的特點。在股權制度下的安徽省皖能股份有限公司，它雖是一個聯合體，但它的權力卻又分別由它的董事會、理事會和督事會以及股東大會等“四會”分別去行使。而政府主要是處于協調、監督和服務的地位，從而在外部和內部便形成決策、執行、監督和協調等各職能系統，使整個組織既聯立綜合又分權制衡。

9.股權既有流動性，又有永續性的特點。股東入股后雖不能擅自抽走投資，但可以根據股份的得利情況完全自主地由利低的公司向利高的公司轉移。這適合商品經濟競爭規律的要求。對公司來說，公司資本又具有永續性和穩定性。股權的這種特性對克服投資的短期行為是較為有效的。

10.股權具有變異性。任何有益的東西包含著不利的因素，即股權的投機性、食利性、破壞性等。

股權與股票的區別

股權轉讓

公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為稱為股權轉讓。股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股權轉讓是一種普遍的股東行使股權的方式。有限責任公司的股權轉讓有：普通轉讓與特殊轉讓、內部轉讓與外部轉讓、全部轉讓與部分轉讓、約定轉讓與法定轉讓等多種類型。

轉讓限制

依法律的股權轉讓限制

依法律的股權轉讓限制，即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制。這也是股權轉讓限制中最主要、最為復雜的一種，中國法律規定，依法律的股權轉讓限制主要表現為封閉性限制，股權轉讓場所的限制，發起人持股時間的限制，董事、監事、經理任職條件的限制，特殊股份轉讓的限制，取得自己股份的限制。

依章程的股權轉讓限制

依章程的股權轉讓限制，是指通過公司章程對股權轉讓設置的條件，依章程的股權轉讓限制，多是依照法律的許可來進行。中國《公司法》對有限責任公司和股份有限公司作了不同規定，其中，涉及到有限責任公司股權轉讓部分的原《公司法》第七十二條第四款規定：“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定”，即有限責任公司的章程可以約定對股份轉讓的限制。

依合同的股權轉讓限制

依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現。而有限責任公司的建立是以股東間的信任為基礎，具有一定的人合性，股東之間的依賴和股東的穩定對公司有著至關重要的作用，所以股東的股權轉讓沒有股份有限公司的股權轉讓那么自由，至此，公司法對有限責任公司股東的股權轉讓作出了比較嚴格的條件限制，這些條件限制主要包括實質要件和形式要件。

實質要件：分為內部轉讓條件和外部轉讓的限制條件兩種。內部轉讓條件：因為股東之間股權的轉讓只會影響內部股東出資比例即權利的大小，對重視人合因素的有限責任公司來講，其存在基礎即股東之間的相互信任沒有發生變化。通常有以下三種情形：一是股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，無需經股東會的同意。二是原則上股東之間可以自由轉讓其股權的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉讓股權附加其他條件。三是規定股東之間轉讓股權必須經股東會同意。

外部轉讓的限制條件：貴州長生藥業有限責任公司具有人合屬性，股東的個人信用及相互關系直接影響到公司的風格甚至信譽，所以各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三人的轉讓股權，多有限制性規定。大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實際上是一種強制限制，其基本做法就是在立法上直接規定股權轉讓的限制條件。股權的轉讓，特別是向公司外第三人的轉讓，必須符合法律的規定方能有效。約定限制實質上是一種自主限制，其基本特點就是法律不對轉讓限制作出硬性要求，而是將此問題交由股東自行處理，允許公司通過章程或合同等形式對股權轉讓作出具體限制。

形式要件

股權轉讓的形式要件，既涉及股權轉讓協議的形式締結，也包括股權轉讓是否需要登記或公證等法定手續，對于股權轉讓的形式要件，許多國家的公司法都作了明確規定。

轉讓稅費

在股權轉讓過程中，轉讓方需交納各種稅費，并且當稅務變更時，需要到稅務局開一張完稅證明其中包括：個人所得稅、企業所得稅、印花稅。

個人所得稅

股權轉讓的出讓方為個人的，出讓方為納稅人，受讓方為扣繳義務人。作為受讓方，無論是企業還是個人，均按《中華人民共和國個人所得稅法》第三條和《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第四條、第五條之規定履行扣繳稅款義務，股權轉讓個人所得稅=應納稅所得額*稅率。其中，應納稅所得額=股權轉讓收入-股權原值-合理費用，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%。

增值稅

如果股權轉讓的出讓方為企業（除個人獨資企業、合伙企業）的，將持有的上市公司股權（股票）轉讓的，屬于有價證券轉讓，應按照金融商品轉讓稅目征收增值稅，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第二條，稅率為6%，需要繳納的增值稅={（股權轉讓收入-股權購買成本-轉讓過程中發生的相關合理費用）/（1+6%）}*6%。

企業所得稅

股權轉讓的出讓方為企業（除個人獨資企業、合伙企業）的，出讓方為納稅人，應按照《中華人民共和國企業所得稅法》的規定繳納企業所得稅，但企業所得稅并不以“股權轉讓所得*稅率”的方式單獨計算，而是按年度計算，即年企業所得稅=年應納稅所得額*稅率。其中，年應納稅所得額=納稅年度的收入總額-不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損，但不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。一般企業所得稅稅率為25%，非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，其來源于中國境內所得的企業所得稅稅率為20%。此時股權轉讓收入計入納稅年度收入總額，而為取得該股權所發生的成本計入各項扣除。

印花稅

股權出讓方和受讓方都要按照協議價格（所載金額）的萬分之五繳納印花稅。

股權激勵

股權激勵，是指上市公司以本公司股票或者其衍生權益為標的，對其董事、高級管理人員及管理、技術和業務骨干實施的長期激勵，作為一種企業所有者激勵企業高管及核心員工工作積極性、創造性以提升企業業績、增強企業市場競爭力的管理手段，股權激勵在企業發展壯大中發揮著越來越重要的作用。

股權激勵的原則

1.堅持依法規范，公開透明，遵循法律法規和公司章程規定，完善現代企業制度，健全公司治理機制。

2.堅持維護股東利益、公司利益和激勵對象利益，促進上市公司持續發展，促進國有資本保值增值。

3.堅持激勵與約束相結合，風險與收益相匹配，強化股權激勵水平與業績考核雙對標，充分調動上市公司核心骨干人才的積極性。

4.堅持分類分級管理，從企業改革發展和資本市場實際出發，充分發揮市場機制，規范起步，循序漸進，積極探索，不斷完善。

股權激勵的條件

1.公司治理規范，股東大會、董事會、監事會、經理層組織健全，職責明確。股東大會選舉和更換董事的制度健全，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職權到位。

2.外部董事（包括獨立董事）人數應當達到董事會成員的半數以上。薪酬與考核委員會全部由外部董事組成，薪酬與考核委員會制度健全，議事規則完善，運行規范。

3.基礎管理制度規范，內部控制制度健全，三項制度改革到位，建立了符合市場競爭要求的管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的勞動用工、業績考核、薪酬福利制度體系。

4.發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健。近三年無財務會計、收入分配和薪酬管理等方面的違法違規行為。

5.健全與激勵機制對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。

6.證券監督管理機構規定的其他條件。第七條國有控股股東應當增強法治觀念和誠信意識，遵守法律法規，執行國家政策，維護股東利益。上市公司董事、監事和高級管理人員在實施股權激勵計劃過程中應當誠實守信、恪盡職守、勤勉盡責，維護上市公司和股東的利益。

股權分置

股權分置，也叫股權分裂，指的是把上市公司的股份分成兩份，一份是流通股也就是上市流通供股民買賣的股票，而且可以在證券交易所上市。另一部分是非流通股也就是暫時不上市流通的股票。流通股多數為社會公眾股，非流通股主要為國有股和法人股。這種股權分置狀況只適用于中國內地的證券市場。

股權分置改革

股權分置改革是我國股票市場建立以來的重大改革措施。股權分置改革前，我國股票市場存在著市場基本功能不完善，市場主體行為扭曲，股市發展與宏觀經濟發展不協調的特點。2005年4月，我國開始的進行股權分置改革，旨在通過改變流通股股東與非流通股股東利益割裂的機制，促進股票市場的穩定發展。股權分置改革改變股權的流通性，使非流通股股東有條件分享股價上漲的好處，使其通過現金股利政策掠奪中小股東的動機減弱。股權分置改革降低了股權集中度，進而使中小股東對于大股東的制衡能力得到加強，進而影響股利政策。股權分置改革使得國有股比例降低，客觀上緩解了內部人控制現象，進而對股利政策造成影響。

參考資料 >

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股權指的是什么?.雞西市恒山區法院網.2023-07-15

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從美國到中國，股權投資的前世今生.界面新聞.2023-08-04

我國私募股權投資市場發展回顧與展望.中證網.2023-08-04

股權新論——股權是新型的所有權.知網空間.2023-07-15

最高法院民二庭負責人答記者問:規范審理公司設立、出資、股權確認等案件.中華人民共和國最高人民法院.2023-07-15

中華人民共和國公司法.中國人大網.2023-07-15

股權是什么.財梯網.2023-07-15