投資條款清單，英文名為term sheet of 股權 investment，是指投資公司與創業企業就未來的投資交易所達成的原則性約定。除了約定投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額外，還涉及被投資企業應承擔的主要義務和投資者要求的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等。投資條款清單中的主要內容將在隨后簽訂的正式投資協議（share subscription agreement）中體現。
重要性
投資條款清單的重要性在于，在提交條款清單前，投資公司已與創業企業進行了初步協商，達成了基本共識。條款清單的談判是對先前討論的詳細補充，一旦創業企業簽署條款清單，即表明雙方就投資合同的主要條款達成了一致。盡管這并不能確保最終能達成投資協議，但只有在條款清單上的條件達成一致的情況下，投資交易才有可能繼續并最終完成。許多國內投資公司傾向于跳過條款清單階段，直接進入盡職調查和合同談判。如果投資公司對盡職調查結果滿意，且被投資企業在簽署條款清單后至投資交易正式執行期間沒有發生重大變化，則投資公司將與創業企業簽訂正式投資協議并注入資金。統計數據顯示，約四分之一至三分之一簽訂了條款清單的項目最終成功完成了投資協議。盡管條款清單本身不具備法律約束力，但由于雙方通常出于信譽考慮都會遵守承諾，因此即使在后續的合同談判中，也不太可能對條款清單中的條款進行重大的更改。
內容
投資條款清單主要包括三個方面的內容：投資額、作價和投資工具；公司治理結構；清算和退出方法。具體而言，其內容涵蓋投資金額、股份作價、股權形式、增資購股權、投資前提條件、盡職調查和財務審計預計時間、優先股分紅比例、與業績相關的獎勵或懲罰條款、清算優先權、優先股轉普通股的方法和比率、反稀釋條款和棘輪條款、優先認購權、轉讓權、回購保證及作價、被投資公司對投資公司的賠償保證、董事會席位和投票權、保護性條款或一票否決權、期權計劃、知情權、上市后條款適用性、律師和審計費用分攤、保密責任、適用法律等方面。由于每個投資者的需求和被投資對象的情況各異，每份條款清單的內容也可能有所不同。
處理
許多創業者在收到投資公司的條款清單時感到困惑，因為其中包含了眾多專業術語。盡管一些條款實際上有利于企業發展，但在不了解其含義的情況下，它們可能顯得不公平。在這種情況下，創業者不應急于簽署條款清單，而是應該請融資顧問或律師審閱并提供意見。此外，創業者在與其他投資公司談判時應注意保密，以免出現聯合投資的情況。
不同處理
不同的投資者和投資公司可能采用不同的投資交易結構和流程。例如，天使投資人和某些國內投資公司通常使用簡單明了的投資工具，如普通股，并且較少設置限制條款。他們有時不會簽署投資條款清單，而是直接進入盡職調查和合同談判。相比之下，海外投資公司通常會在開展盡職調查前發送報價書和詳細的條款清單，以明確投資條款，避免后期因分歧導致時間和資源的浪費。
參考資料 >
投資條款清單.百度文庫.2024-11-27
投資條款清單.百度文庫.2024-11-27
Term Sheet概述.新浪微博.2024-11-27