明攻取安陽之戰，發生在公元1369年5月21日至8月21日的三個月。明朝明成祖北伐大軍在徐達的率領下，對元朝甘肅安陽的張良臣守軍進行合圍而最后攻陷的戰爭。這場戰爭明元雙方無論高層指揮、攻防、援助都表現出色，戰役結果是賀宗哲渡過黃河，向西北逃竄，馮勝停止追擊，明朝平定陜西省。
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明洪武二年(1369年)2月至12月，在明北伐滅元之戰中，與元軍在陜西和甘肅省等地進行作戰時圍攻慶陽市，歷時3個月的作戰。
明軍攻克山西省以后，北方廣大地區已盡為明朝所控制。惟陜甘方面尚為元軍10余萬人所盤踞：李思齊駐鳳翔區，張思道駐鹿臺(今陜西高陵西南)以拱衛奉元(今陜西西安)，王保保則駐扎于塞外。
前哨戰
2月26日，征虜大將軍徐達以副將軍常遇春和馮宗異(馮勝)為先遣部隊渡黃河攻取陜西。三月初一日，徐達率大軍自蒲州(今永濟市西南)渡河，進據蒲城縣，逼降元城(今陜西洛川境內)守將施成，張思道聞訊逃往慶陽市(今屬甘肅)，明軍不戰而占有鹿臺、奉元。12日，常遇春率部進逼鳳翔，李思齊逃往臨洮縣(今屬甘肅)，鳳翔又不戰而克。時參政傅友德亦已攻克鳳縣(今陜西鳳縣)。
攻取安陽之戰
1、戰前軍事會議
1369年4月2日，大將軍徐達在鳳翔區(今陜西省鳳翔縣)會同各位統軍將領，商議西征策略。因為當時元將李思齊在臨洮，張思道在慶陽，阻攔了明軍向西北的進軍。
各位將領認為張思道容易被攻克，想取道豳州(今陜西省彬縣)直攻慶陽市，然后領兵越過甘肅省一帶攻打臨洮(今甘肅省臨洮縣)。
徐達根據李思齊和張思道的不同兵力、臨洮縣和慶陽的地理形勢，本著先易后難的原則，決定先攻臨洮而后進取慶陽。徐達說：“不能這樣。慶陽城池險要而守兵精良，不易攻取。臨洮北邊與河湟毗連，向西控制羌、戎，攻占這里，能夠得到充足的戰斗人員和豐富的物產。現在大軍壓境，鋪天蓋地，李思齊不向西逃入胡地，就會束手待擒。攻克臨洮，旁郡就很容易攻取了。”各位將領聽后，誠服徐達的分析和謀略。
2、掃蕩外圍和奪取臨洮
于是，徐達留下偏將軍湯和防守大本營的糧餉重，派遣指揮金興旺、余思明等防守鳳翔府，然后調兵遣將西向奔赴隴縣(今陜西省隴縣)。丁卯日(初三)，明軍攻占隴州后，繼續進軍至天水市(今甘肅省天水市) 馬跑泉，元朝守將呂德、張義望風潛逃，徐達遣都督事陳德緊迫不舍，將其捕獲，明軍進占秦州。徐達分別派遣合肥市衛千戶王弘領兵五百守隴州、張規魯將兵千人防守秦州，11日，自統大軍進攻鞏昌(今隴西縣)。元朝守將梁子中、汪靈、真保等獻城投降。徐達即派郭興鎮守該地，兵分兩路，一路由副將軍馮勝率領，進取臨洮縣；一路由都督同知顧時率領，進取蘭州市。
丁丑日(十三月)，馮勝率兵到達臨洮，李思齊勢窮力竭，無計可施，遂獻城投降明軍，馮勝振人押送他到大將軍徐達的軍營。捷報奏聞朝廷，朱元璋立即派遣使臣告諭徐達說：“李思齊投降之后，應當進攻慶陽市、寧夏回族自治區。不過張思道兄弟二人一貫狡詐無常，如果前來投降，應當要有周密的安排，千萬謹慎，不要落入他們的圈套，上當中計。”
都督同知顧時攻克蘭州，徐達派指揮韓溫防守該城。隨后，遣薛顯在西寧市擊退元朝豫王，俘獲他的部屬輜重；徐達自率師從西向東，攻擊前進。入安定州(今甘肅省定西縣)，克會州(今會寧縣)，占靖寧州(今甘肅省靜寧縣)，又下隆德縣(今寧夏回族自治區隆德縣)，至此，慶陽以西諸州大部分為明軍奪取。
3、首奪安陽市
5月丁酉日(初四)，徐達率兵到達蕭關，遣軍南下攻克平涼市，令湯和防守涇州，又分兵派遣指揮朱明攻破延安市，命他駐守該地，慶陽市東面亦為明軍所占，慶城縣基本成為一座孤城。另派指揮張煥率騎兵前往慶陽偵察敵情，徐達隨后統兵進抵慶陽。當初，張思道在慶陽聽聞明軍攻克臨洮縣，西逃之路斷絕，恐懼萬分，不得已向北竄走寧夏回族自治區，而使其弟張良臣、平章姚暉守慶陽。張思道至寧夏，與金牌張等人都為原來仇敵元將王保保(又名王保保)捉拿。張良臣聽聞其兄被擒，又受先到慶陽的明將張煥勸降，遂于辛丑日(初八)派遣他的知院李克仁等登記所屬軍民馬匹數目請求投降。徐達派右丞薛顯率領騎兵5000人前往慶陽市受降。張良臣出慶陽城迎接明軍，匍匐道路右側，以示歸順的誠意，薛顯信以為真。
4、張良臣反叛，復占慶陽城
戊申日(15日)夜里，張良臣反叛，復占慶陽城，派兵偷襲明軍軍營，薛顯毫無防備，受傷逃出，指揮張煥被張良臣擒拿。徐達聽說情況后，對各位將領說：“皇上高瞻遠矚，能在萬里之外明察秋毫，今天發生的事情果如前時所料。然而張良臣復叛，是螳臂擋車，只能圖取滅亡，自食其果。我應當與各位將領同心協力殲滅此賊!”
5、安陽攻城戰
城池攻防戰
徐達于21日對慶陽市實施四面圍攻，展開長達3個月之久的攻城戰。
在這個時候，馮勝、傅友德聽說張良臣降而復叛，率兵由臨洮縣到達涇州，湯和也率軍前來會合。徐達害怕張良臣的黨羽爪牙會彼此聲勢相通、互相援助，于是調兵遣將攻占慶陽與外界聯系的出入通道。
派俞通源率精銳騎兵攻打慶陽的西路，派顧時率軍攻打慶陽的北路，派傅友德率軍攻打慶陽的東路，派陳德率軍攻打慶陽的南路。徐達親自率大軍直趨慶陽城下，從四面將城團團圍住。張良臣先發制人，派兵出城挑戰，均被徐達指揮兵將戰敗。六月辛巳日(19日)，徐達督促諸軍圍攻慶陽城。張良臣一面指揮兵將極力防守，一面潛派竹苛等人前往寧夏回族自治區向王保保求援，被明軍俘獲，斬于陣上。徐達又派參隨王敬祖率兵守彭原。
秋七月甲午日(初二)，徐達派遣降將李茂等，率領騎兵千人前往隆德縣、秦安等處招降，擒拿還沒有歸附的元朝的頭目杜伯不花、羅左丞相等余黨，其所占據的城鎮均被平定。
擊潰元朝援軍
辛亥日(十九日)，擴廓帖木兒派部將韓札兒(又稱哈札爾)攻陷原州(今鎮原縣)，明軍指揮陳壽戰死。徐達聞報，與馮勝、傅友德商議，認為驛馬關首當其沖，派遣右丞徐禮率軍據守，又派指揮葉石真守彭原，調指揮韋昌輝守豳州，傅友德、薛顯駐守靈臺。馮勝又與徐達計議：“今大軍圍攻慶陽市，張良臣雖受困，但募能一時攻下。王保保(擴廓帖木兒)欲為張良臣聲援，所以令韓札兒往攻原州區，想以此解除明軍對慶陽的壓力。請求調兵遣將加強驛馬關的軍事力量，以便扼制原州的元兵，使他們無所施展。”徐達贊同他的建議。于是馮勝率領部屬官兵向西南而去，臨近驛馬關，在距離慶陽城30里的地方安營扎寨。這一天夜里，韓札兒又攻陷涇州。辛酉日(二十九日)，馮勝自驛馬關帶兵前往救援，韓札兒戰敗逃跑，明軍迫至豳州而返。馮勝仍然回軍屯守驛馬關。慶陽城元兵與外界的聯系從此被明軍徹底切斷了。八月丙寅，慶陽小元帥密謀投降明軍，為張良臣偵知而囚，城中其他投降者乘夜救小元帥出奔明大將軍軍營。徐達寬慰他們，并命令不準虐待投降的元軍官兵。
明援軍轉戰其他戰場
在此之前，朱元璋下詔，令常遇春自北平市來會合攻慶陽市，途至柳河川常遇春病逝。太祖又令偏將軍李文忠代領其眾，繼續前往慶陽與徐達會攻。行至太原市，適逢元軍攻大同市甚急，李文忠自作主張，返師救大同，途擒元平章劉帖木兒、寇四大王。在大同又與元將脫列伯(又稱圖魯卜)戰，生擒脫列伯，降其眾萬余，獲馬匹輜重甚多。
攻陷安陽市
八月癸未日(二十一日)，慶陽城被徐達率軍攻克。當時，明朝大軍圍攻慶陽城甚急，張良臣串精兵由城東出戰，企圖突圍，被顧時將兵擊敗，退入城中；又企圖從西門突圍，被馮勝率軍擊退。張良臣損兵折將，窮途末路，不得已登城呼喚呂德，約定投降，徐達不答應。這時，因慶陽城與外界的援助被切斷，音訊不通，城中彈盡糧絕，以致出現熬煮人肉湯和泥吞食的情形。張良臣的部將姚暉和熊左丞、胡知院知道頑抗下去前景不妙、無路可走，便打開城門迎接明軍，徐達率軍自北城門進入慶陽城。張良臣父子投井尋死，徐達命令兵士將其吊出斬首。第二天，誅殺張良臣的黨羽柴知院等以下200余人。留都督僉事陳德鎮守慶陽市。
張良臣驍勇善戰，又多詐謀，軍中將士稱他為，“小平章”。他有養子七人，都嫻熟各種兵器，武藝高強。軍營中又有諺語：“不怕金牌張，就怕七條槍”。所謂金牌張，是張思道屬下驍勇戰將，與張思道同逃寧夏回族自治區，為元將王保保所捉。張良臣以為依仗慶陽城高險要，城內又有眾多井泉的有利條件就可固守；以為在外可憑借擴廓帖木兒為聯絡，互為援助，并有賀宗哲、韓札兒輔佐；在內有姚暉、格斡(葛八)等心腹爪牙，所以想負隅頑抗，固守城池。然而最終全軍覆沒，本人也落了個身首異處的下場。
元敗失陜西省
擴廓帖木兒為了解除慶陽市之圍，根據圍魏救趙之法，派遣將軍賀宗哲率精銳之師進攻鳳翔。他們打地道直至城下，有兵士突進到甕城內，但都被明軍擊退。先后激戰15日，并未攻下。賀宗哲聽說慶陽城已被明軍占領，唯恐自己被圍，才領軍撤退，越六盤山向西逃竄。徐達遣顧時、薛顯、傅友德率萬余騎兵追擊。賀宗哲又攻掠蘭州市，徐達另遣馮勝率17000多步、騎兵經靖寧(今甘肅省靜寧縣)進攻元軍。賀宗哲渡過黃河，向西北逃竄，馮勝停止追擊，班師回軍。至此，圍繞慶陽之戰結束，陜西省全境平定。
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