上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則是為了規(guī)范上海證券交易所科創(chuàng)板上市和持續(xù)監(jiān)管事宜，支持引導科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，維護科創(chuàng)板市場秩序，保護投資者合法權益而制定的規(guī)則。現行的是《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》，由上海證券交易所起草，中國證券監(jiān)督管理委員會批準發(fā)布，自2023年9月4日起施行。
2019年3月1日，經中國證券監(jiān)督管理委員會批準《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》發(fā)布實施。同年上海證券交易所對該規(guī)則進行了修改，并于4月30日發(fā)布實施。經過上海證券交易所理事會審議通過并報經中國證監(jiān)會批準，2020年12月31日，上海證券交易所發(fā)布了《關于發(fā)布〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）〉的通知》。對2019年4月修訂版退市相關內容進行了修訂。2023年8月4日，第3次修訂的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》，經中國證監(jiān)會批準發(fā)布，并自2023年9月4日起施行。同時，2020年12月修訂版自該規(guī)則施行之日起廢止。主要在厘清獨立董事職責定位；精準規(guī)范獨立董事履職范圍；優(yōu)化獨立董事履職方式等方面進行了修訂。2024年4月12日，上海證券交易所就《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》等7項業(yè)務規(guī)則公開征求意見。
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以市值為中心，結合凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)投入和經營活動產生的現金流量等財務指標，設置了多套上市標準。科創(chuàng)板的一系列制度創(chuàng)新，對于推動經濟高質量發(fā)展具有重要意義。
歷史沿革
背景
為進一步落實創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創(chuàng)新能力的服務水平，促進高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展，支持上海國際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設，完善資本市場基礎制度，推動高質量發(fā)展，2019年1月28日，經黨中央、國務院同意，公布《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，自公布之日起施行。同年3月1日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》，自公布之日起施行。
規(guī)則發(fā)布
根據《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，為了規(guī)范上海證券交易所科創(chuàng)板上市和持續(xù)監(jiān)管事宜，支持引導科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，維護科創(chuàng)板市場秩序，保護投資者合法權益，上海證券交易所制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，2019年3月1日經中國證監(jiān)會批準（上證發(fā)〔2019〕22號）發(fā)布實施。
第一次修訂
為了進一步規(guī)范上市公司治理，完善中小投資者保護，上海證券交易所對《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》進行了修改，并在2019年4月30日發(fā)布實施（上證發(fā)〔2019〕53號）。
第二次修訂
經過上海證券交易所理事會審議通過并報經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，2020年12月31日，上海證券交易所發(fā)布了《關于發(fā)布〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）〉的通知》（上證發(fā)〔2020〕101號）。對《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》（上證發(fā)〔2019〕53號）退市相關內容進行了修訂，并自發(fā)布之日起施行。
第三次修訂
經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，2023年8月4日，上海證券交易所發(fā)布了《關于發(fā)布〈上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）〉的通知》（上證發(fā)〔2023〕128號），對《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》進行了第3次修訂。自2023年9月4日起施行，同時2020年12月修訂版自該規(guī)則施行之日起廢止。
第四次修訂
2024年4月12日，中國政府網發(fā)布《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》。資本市場第三個“國九條”要求深化退市制度改革，加快形成應退盡退、及時出清的常態(tài)化退市格局。為深入貫徹落實中央金融工作會議以及《意見》精神，上海證券交易所修訂了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。同日，上海證券交易所發(fā)布公告（上證公告〔2024〕15號），就《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（征求意見稿）》等7項業(yè)務規(guī)則公開征求意見。
內容簡介
截至2024年4月14日，現行有效的是《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》版本，主要內容如下：
主要內容
《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以市值為中心，結合凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)投入和經營活動產生的現金流量等財務指標，設置了多套上市標準。此外，規(guī)則對個人投資者開通科創(chuàng)板交易權限也作出明確要求，具體條件包括：①申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；②近20個交易日內最少有3天資產滿足50萬元及以上；③證券交易經驗不低于24個月（從首次交易證券起算）；④通過證券公司組織的風險測評和知識測試，證明具備相應風險承受能力；⑤無不良誠信記錄，賬戶狀態(tài)正常。
規(guī)則目次
修訂解讀
2024年4月征求意見版
修訂原因
為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》，推進建設中國特色現代資本市場，保護投資者合法權益，上海證券交易所學習并貫徹落實黨中央、國務院關于提高上市公司質量、健全上市公司退市機制等重大決策部署，落實中國證監(jiān)會近期發(fā)布的強監(jiān)管防風險推動資本市場高質量發(fā)展有關政策文件。相關《意見》明確提出，要進一步加強對財務造假、大股東利益侵占、違規(guī)減持等違法行為的監(jiān)管，增強分紅的穩(wěn)定性、及時性和可預期性，督促上市公司提高自身投資價值。相關《意見》明確提出，要進一步深化改革，實現進退有序、及時出清的格局，更大力度保護中小投資者合法權益。綜上，為及時落實相關《意見》要求，本所經認真研究，對《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的相關條款進行了修訂。
修訂內容
（一）完善強制退市指標
本次修訂進一步完善重大違法類、財務類和規(guī)范類三類強制退市指標。具體內容包括：
大幅降低財務造假重大違法退市標準
釋放“零容忍”鮮明信號，加大財務造假打擊力度，盡快出清“害群之馬”，本次修訂大幅降低重大違法財務造假退市門檻。結合近年來市場關注度高的財務造假案例情況，將標準優(yōu)化如下：對于“造假金額+造假比例”的標準修改為一年、兩年、三年及以上三個層次。具體來說：（1）一年虛假記載金額達到2億元以上，且占比超過30%。（2）連續(xù)兩年虛假記載金額達到3億元以上，且占比超過20%。（3）連續(xù)三年及以上年度存在虛假記載。前述虛假記載科目包括營業(yè)收入、凈利潤、利潤總額和資產負債表中的資產或者負債科目；計算營業(yè)收入、凈利潤、利潤總額的造假占比，以披露的相應科目金額作為分母，計算資產負債表中的資產和負債科目的造假占比，以披露的凈資產作為分母。其中，一年、兩年財務造假退市標準適用于2024年及以后年度，三年及三年以上財務造假行為性質惡劣，本次從嚴規(guī)范，適用于2020年及以后年度，銜接2020年退市改革。另外，如虛假記載年度涉及2020-2024年度的，仍然適用原標準，即“虛假記載金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露合計金額的50%”。
新增三項規(guī)范類退市情形
為進一步打擊資金占用、治理混亂、控制權無序爭奪等市場亂象，本次新增三項規(guī)范類退市情形，主要修訂以下內容：一是新增“資金占用”退市指標。控股股東資金占用嚴重侵占上市公司利益，擾亂資本市場秩序，有必要通過退市機制設立“高壓線”，震懾違規(guī)占用行為。具體情形為上市公司出現控股股東（無控股股東，則為第一大股東）及其關聯方非經營性占用資金，余額達到最近一期經審計凈資產絕對值30%以上，或者金額超過2億元以上，被中國證券監(jiān)督管理委員會責令改正但公司未在規(guī)定期限內改正的，對公司股票予以停牌，在停牌2個月內仍未改正的，實施退市風險警示，此后2個月內仍未改正的，對公司股票予以終止上市。二是新增內控非標審計意見退市情形。內部控制的有效性是公司財務數據真實、準確、完整的重要保障，將內控審計意見納入退市范疇，有利于壓實審計機構責任，督促規(guī)范公司治理。具體指標為，連續(xù)兩年內部控制審計報告為無法表示意見或者否定意見，或未按照規(guī)定披露內部控制審計報告的，公司股票被實施退市風險警示，第三年公司內部控制審計報告為非無保留意見的，對公司股票予以終止上市。三是新增控制權無序爭奪退市情形。控制權無序爭奪嚴重危害公司治理，擾亂市場秩序。本次修訂增加一項信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷退市情形，即“上市公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息”。
完善組合類財務退市指標
為進一步出清“空殼僵尸”公司，嚴格撤銷退市風險警示的內控規(guī)范性要求。本次財務類退市指標主要修訂如下：一是科創(chuàng)板組合類財務退市指標在“扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值”中增加利潤總額為負的考察維度，修改后的組合指標為“利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業(yè)收入低于1億元”。二是增加財務類退市風險警示公司（*ST公司）撤銷退市風險警示的條件，要求其內部控制審計報告為無保留意見，否則將予以退市。
（二）引入其他風險警示制度
為落實從嚴監(jiān)管要求、切實加強監(jiān)管約束，科創(chuàng)板擬引入其他風險警示制度，針對關聯方資金占用、違規(guī)擔保、公司治理機制失靈、內部控制薄弱、持續(xù)經營能力存在不確定性、存在財務造假行為、分紅明顯不足等情形充分提示上市公司風險、保障中小投資者利益。本次修訂原則上以借鑒其他板塊成熟經驗為主，并結合科創(chuàng)板實際情況對分紅明顯不足的其他風險警示情形設置差異化指標，主要修訂要點如下：
一是新增“其他風險警示”一節(jié)，建立科創(chuàng)板其他風險警示制度。明確在上市公司出現關聯方資金占用或違規(guī)擔保未及時整改、公司治理機制失靈、內部控制薄弱、持續(xù)經營能力存在不確定性等9項情形時，對公司股票實施其他風險警示，并相應規(guī)定具體信息披露與停復牌要求、其他風險警示撤銷條件與流程等。此外，科創(chuàng)板設置其他風險警示制度，預計將涉及到交易等業(yè)務規(guī)則的適應性調整，后續(xù)將持續(xù)推動相關規(guī)則修改落地。
二是將現金分紅指標納入其他風險警示情形，加強上市公司分紅約束。進一步明確鼓勵公司在具備分紅能力的條件下，增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者預期，積極回報投資者。對于最近一個會計年度凈利潤和母公司報表未分配利潤均為正的公司，如果最近三個會計年度累計現金分紅總額低于最近三個會計年度年均凈利潤的30%且最近三個會計年度累計分紅金額低于3,000萬元，將被實施其他風險警示。鑒于科創(chuàng)板公司大多處于發(fā)展成長期，研發(fā)、擴產相關資金支出較高，留存收益用于公司再生產產生的效益可能較直接現金分紅更有利于提升投資者回報，因此，具備分紅條件但未達到上述分紅標準的，如公司最近三個會計年度累計研發(fā)投入占累計營業(yè)收入比例在15%以上或者累計研發(fā)投入在3億元以上，不予實施其他風險警示。
三是將不觸及重大違法強制退市的財務造假行為納入其他風險警示情形，加大財務造假公司風險揭示力度。為加大對財務造假的監(jiān)管和約束力度，加強財務造假公司的風險揭示和督促整改，形成和財務造假重大違法強制退市制度相呼應的梯度約束機制。同步新增一項其他風險警示情形為“根據中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，前述財務指標包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目”。公司滿足行政處罰決定書做出已滿12個月以及公司完成處罰事項的追溯調整等孰晚條件后可以向本所申請撤銷其他風險警示。
2023年8月修訂版
修訂原因
為了落實《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》《上市公司獨立董事管理辦法》精神，推動形成更加科學的獨立董事制度體系，構建中國特色現代企業(yè)制度，上海證券交易所修訂了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》。
基本修訂思路
本次《指導意見》從職責定位、履職方式、選聘機制、履職保障、責任約束、內外部監(jiān)督等六方面，提出了上市公司獨立董事制度運行全流程的改革要求，以促進公司規(guī)范運作、保護中小投資者合法權益、維護資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。《管理辦法》首次從證監(jiān)會部門規(guī)章層面，在獨立董事的定義定位、任職資格與任免、職責與履職方式、履職保障、監(jiān)督管理與法律責任等方面，建立了落實《指導意見》的基本制度體系。
《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》作為科創(chuàng)板上市公司信息披露的基礎性規(guī)范，有必要對《指導意見》的關鍵性改革要求以及《管理辦法》的重大制度安排，予以積極回應落實。同時，鑒于《管理辦法》規(guī)定內容對上市公司治理和獨立董事制度做出了部分實質性調整，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》應當及時予以明確細化，確保信息披露自律監(jiān)管工作的合法合規(guī)。本次修訂，在保持規(guī)則體例總體穩(wěn)定的基礎上，將《指導意見》《管理辦法》的重要制度安排納入《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，為科創(chuàng)板自律監(jiān)管指引、指南等下位規(guī)范提供必要的原則依據，順暢上下位規(guī)則銜接。
主要修訂內容
本次修訂，在保持《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)則體例總體穩(wěn)定的基礎上，結合《指導意見》《管理辦法》的規(guī)定，對《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關條文進行有針對性地調整優(yōu)化，主要修訂內容如下：
一是厘清獨立董事職責定位。根據《管理辦法》第十七條、第十八條等規(guī)定，本次修訂明確獨立董事應當在董事會中充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，要求獨立董事履職不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響（第4.2.7條），對需要獨立董事專門會議進行事前審議的事項做出細化規(guī)定（第4.2.9條），并明確獨立董事行使獨立聘請中介機構、向董事會提議召開臨時股東大會、提議召開董事會等特別職權（第4.2.8條），以促進獨立董事的職能優(yōu)化。
二是精準規(guī)范獨立董事履職范圍。為落實《管理辦法》聚焦獨立董事職責、促進獨立董事權責匹配的思路，本次修訂刪除了獨立董事對一般事項的審議職責，科創(chuàng)板上市公司財務會計報告被出具非標準審計意見、開展新業(yè)務、主動終止上市等事項，不再強制要求獨立董事發(fā)表獨立意見（第6.1.9條、第8.1.3條、第12.8.3條、第12.8.7條）。
三是優(yōu)化獨立董事履職方式。一方面，更加重視由個人履職向整體履職轉變，落實《管理辦法》的規(guī)定，要求科創(chuàng)板上市公司建立獨立董事專門會議機制，并對會議職責、配合義務做出規(guī)定（第4.2.10條）；另一方面，根據《管理辦法》的規(guī)定，明確了科創(chuàng)板上市公司董事會審計委員會及其他專門委員會的成員構成和具體職責（第4.3.11條）。
前兩版修訂內容
價值意義
科創(chuàng)板的一系列制度創(chuàng)新，對于推動經濟高質量發(fā)展具有重要意義。科創(chuàng)板能夠給成長空間較大的科創(chuàng)企業(yè)提供更好融資支持，更好發(fā)揮資本市場對實體經濟尤其是創(chuàng)新型經濟的支持作用，有利于實體經濟形成以技術創(chuàng)新為引領，以新技術、新業(yè)態(tài)、新模式等為核心的新型生產力。
相關規(guī)章
截至2024年4月14日現行有效的相關規(guī)章：
參考資料 >
關于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》的通知.上海證券交易所.2024-04-14
關于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的通知.上海證券交易所.2024-04-14
關于就《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則(征求意見稿)》等7項業(yè)務規(guī)則公開征求意見的通知.上海證券交易所.2024-04-14
關于修改《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的通知.上海證券交易所.2024-04-14
關于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》的通知 科創(chuàng)板股票上市規(guī)則2020年12月修訂,.上海證券交易所.2024-04-14
上交所發(fā)布重要文件 科創(chuàng)板規(guī)則進一步明晰.中國政府網.2024-04-14
科創(chuàng)板，為創(chuàng)新添動力.中國政府網.2024-04-14
《關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試 點注冊制的實施意見》.中國政府網.2024-04-14
科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行).中國證券監(jiān)督管理委員會.2024-04-14
A股退市新規(guī)詳解：大股東非法占用巨資掏空上市公司等納入退市情形.今日頭條.2024-04-14
關于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(2023年8月修訂)》的通知.上海證券交易所.2024-04-14
科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行).中國證券監(jiān)督管理委員會.2024-04-14
關于發(fā)布《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的通知.上海證券交易所.2024-04-14
關于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作(2023年12月修訂)》的通知.上海證券交易所.2024-04-14
關于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則(2022年10月修訂)》的通知.上海證券交易所.2024-04-14
關于發(fā)布《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份業(yè)務指引(2023年8月修訂)》的通知.上海證券交易所.2024-04-14