可轉(zhuǎn)換公司債券（英語：Convertible Bond）是一種公司債券，也稱可轉(zhuǎn)換債券或可轉(zhuǎn)債（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”），是由發(fā)行公司依照法定程序發(fā)行，投資者在轉(zhuǎn)換期內(nèi)自主決定是否按照約定的條件將其轉(zhuǎn)換成該公司或其他公司的股票或證券，或者選擇持有到期以獲取本金和利息的債券。這種債券兼具債權(quán)和期權(quán)的雙重特點，主要要素有標(biāo)的股票、面值、票面利率、期限、轉(zhuǎn)換價格及調(diào)整、贖回條款和回售條款等。
可轉(zhuǎn)債一般可分為傳統(tǒng)型（高息或高溢價型、溢價回售型、多次回售型）、零息型、可交換股票型（上市前預(yù)售可轉(zhuǎn)債，可交換目標(biāo)公司股票的可轉(zhuǎn)債）和可交換優(yōu)先股型四大類。此外，按是否在證券市場上進(jìn)行交易為標(biāo)準(zhǔn)，可轉(zhuǎn)債可分為上市與非上市可轉(zhuǎn)債。以發(fā)行地和定值貨幣為標(biāo)準(zhǔn)，可轉(zhuǎn)債又可分為國內(nèi)可轉(zhuǎn)債和境外可轉(zhuǎn)債。
定義
可轉(zhuǎn)換公司債券，也稱可轉(zhuǎn)換債券或可轉(zhuǎn)債，是一種兼具股權(quán)性、債權(quán)性的公司債券。股權(quán)性是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行可轉(zhuǎn)債，投資者購買后，在一定期間內(nèi)（轉(zhuǎn)換期），自主選擇選擇是否要按照事先約定的條件將其轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司股票或其他證券。債權(quán)性是指投資者也可以選擇持有可轉(zhuǎn)債到期，以獲得本金和利息的支付?？赊D(zhuǎn)債在含義上又有廣義和狹義之分。廣義上講，可轉(zhuǎn)債允許投資者將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司或者與其關(guān)系密切的其他公司（如關(guān)聯(lián)公司、母公司、子公司）的股票或證券。狹義的可轉(zhuǎn)債則較為簡單，僅限于指能將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票的可轉(zhuǎn)債。中國法律規(guī)定的是狹義的可轉(zhuǎn)債。
歷史沿革
世界可轉(zhuǎn)債市場歷史
可轉(zhuǎn)債起源于19世紀(jì)的美國。1843年，紐約益利鐵路公司（New York Erie）為了修建鐵路而發(fā)行了世界上第一例可轉(zhuǎn)債。在此之后，目前，美國仍然是全球范圍內(nèi)可轉(zhuǎn)債市場最為發(fā)達(dá)的國家。2022年美國可轉(zhuǎn)債市場規(guī)模超過4000億美元。歐洲第一例可轉(zhuǎn)債券是由德國多特蒙特公司（Dortmunder Verein）于1857年發(fā)行。
可轉(zhuǎn)債市場是一個不斷完善的持續(xù)過程。20世紀(jì)50年代，可轉(zhuǎn)債加入了贖回條款。這種條款允許發(fā)行人在規(guī)定的時期內(nèi)以高于面值的價格提前贖回未到期的可轉(zhuǎn)債。1975年，日本東芝發(fā)行了世界上第一例附有回售條款的可轉(zhuǎn)債?；厥凼侵腹竟蓛r表現(xiàn)欠佳時，投資者有權(quán)要求發(fā)行人收回發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)債，并在指定期內(nèi)以高于面值一定的溢價出售給發(fā)行人。
1985年，美林集團推出了LYON（liquid yield option note）這種具有可贖回和可回售特點的零息票可轉(zhuǎn)債。LYON擁有零息票債券特點，并具有回售條款?；厥?a href="/hebeideji/7185389184486834179.html">期權(quán)可以在每年的特定時間執(zhí)行一次，且隨著時間推移而回售價格逐步遞增。LYON的贖回期權(quán)可以立即執(zhí)行，不過一般發(fā)行后頭幾年是有條件的贖回，比如當(dāng)股票價格超過某個較高價位時才可贖回。1986年，附加惡性回售條款（poison put provision）的可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)了。惡性回售期權(quán)給予可轉(zhuǎn)債持有人在公司控制權(quán)發(fā)生變化的時候退還可轉(zhuǎn)債，并獲得預(yù)定數(shù)量現(xiàn)金的選擇權(quán)。
20世紀(jì)80~90年代，日本曾成為全球可轉(zhuǎn)債規(guī)模最大的市場，但隨著日本經(jīng)濟泡沫破滅、股票市場長期低迷以及長期低利率市場環(huán)境等因素的影響，其市場規(guī)模不斷縮小。2022年，日本可轉(zhuǎn)債市場僅發(fā)行55億日元。
中國可轉(zhuǎn)債市場歷史
中國可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)展可以追溯到20世紀(jì)90年代。1991年，海南新能源股份有限公司（當(dāng)時尚未上市）發(fā)行了3000萬元瓊能源轉(zhuǎn)債，隨后于1993年6月在深圳納斯達(dá)克股票交易所上市，其中3000萬元可轉(zhuǎn)債中的30%成功轉(zhuǎn)換成股票。1992年11月，中國寶安集團股份有限公司成為中國第一家發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司，但是由于其發(fā)行的寶安轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價格過高，至1995年到期時，只有2.7%成功轉(zhuǎn)換成股票，導(dǎo)致公司不得不支付大量現(xiàn)金，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成了很大的影響。此外，1993年11月，中紡機在瑞士發(fā)行了3500萬瑞士法郎的B股可轉(zhuǎn)債，成為中國首家在海外市場募集資金的企業(yè)，但由于市場走勢低迷，股票價格與轉(zhuǎn)換價格相去甚遠(yuǎn)，到1996年，大多數(shù)投資者選擇了提前回售，由于1993年與1996年人民幣相對瑞士法郎大幅貶值，中紡機承擔(dān)了大量的匯率損失。
1997年3月，中國發(fā)布了首個關(guān)于可轉(zhuǎn)債的規(guī)范性文件——《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》。2001年，中國證監(jiān)會又陸續(xù)發(fā)布了《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債實施辦法》《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行工作的通知》。2006年，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，同時廢止了上述三部政策性文件，從而建立起相對完備的監(jiān)管體系，確立了可轉(zhuǎn)債的發(fā)行指導(dǎo)和約束框架。然而，由于投資者和發(fā)行公司對可轉(zhuǎn)債認(rèn)識不足，再加上對發(fā)行公司的盈利能力有要求，又有規(guī)模限制以及政策和市場導(dǎo)向等原因，可轉(zhuǎn)債市場未能出現(xiàn)大幅增長。
2017年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改<上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則>的決定》和《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》這兩項監(jiān)管文件，5月又發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，從定價基準(zhǔn)日、發(fā)行規(guī)模、融資頻率和減持監(jiān)管等方面收緊了企業(yè)的定增融資。相比之下，可轉(zhuǎn)債融資不受融資頻率限制，作為定增的重要替代產(chǎn)品，可轉(zhuǎn)債迎來了發(fā)展機遇。
2019年以來，作為上市公司良好的融資渠道，可轉(zhuǎn)債越來越受到投資者的青睞，發(fā)行規(guī)模和標(biāo)的數(shù)量都創(chuàng)出新高。2019年，中國市場共發(fā)行151只可轉(zhuǎn)債，其中，126只為公開發(fā)行。發(fā)行規(guī)模達(dá)到2695億元，比2018年增長239%。2022年，中國可轉(zhuǎn)債市場成交金額接近71296億元。
特征
可轉(zhuǎn)債具有債權(quán)和期權(quán)的雙重特性。（1）債權(quán)性?？赊D(zhuǎn)債具有一般債券的基本特征，有規(guī)定的面值、利率和期限，投資者可以選擇持有到期以獲取本金和利息。中國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定每張可轉(zhuǎn)債的面值為一百元，其利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。（2）股權(quán)性。根據(jù)中國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。可轉(zhuǎn)債持有人對是否將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。（3）期權(quán)性?？赊D(zhuǎn)債又為投資者提供了轉(zhuǎn)換成股票的權(quán)利，這種權(quán)利類似于期權(quán)?？赊D(zhuǎn)債包含了股票的看漲期權(quán)，投資者可以通過持有可轉(zhuǎn)債獲得股票上漲的收益。除了轉(zhuǎn)換成股票的權(quán)利外，可轉(zhuǎn)債還賦予投資者將其回售給發(fā)行公司的權(quán)利。一些可轉(zhuǎn)債附有回售條款，規(guī)定當(dāng)公司股票的市場價格持續(xù)低于轉(zhuǎn)股價達(dá)到一定幅度時，可轉(zhuǎn)債持有人可以按照約定的條件和價格將其回售給發(fā)行公司?？赊D(zhuǎn)債的發(fā)行公司亦有強制贖回可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。一些可轉(zhuǎn)債在發(fā)行時附有強制贖回條款，規(guī)定若公司股票的市場價格高于轉(zhuǎn)股價達(dá)到一定幅度并且持續(xù)一段時間時，發(fā)行公司可以按照約定的條件和價格強制贖回。
構(gòu)成要素
標(biāo)的股票
標(biāo)的股票，指可轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換成的股票。因為公司發(fā)行的股票可能有多種，所以公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，需要說明該可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)換成哪種股票。如神馬股份于2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，就明確記載了其發(fā)行的可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)換成該公司的A股股票。通常情況下，公司應(yīng)在標(biāo)的股票已經(jīng)發(fā)行并流通的前提下，再發(fā)行可轉(zhuǎn)債?？赊D(zhuǎn)債的標(biāo)的股票一般是發(fā)行公司的股票，但是，某些特殊情況下，也有可能是其他公司的股票，如發(fā)行公司的關(guān)聯(lián)公司的股票。
面值
根據(jù)中國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，每張可轉(zhuǎn)債的面值為100元。不過，1992年發(fā)行的寶安轉(zhuǎn)債時，其每張面值卻是5000元，而美國可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)行面值以1000美元為主流?？赊D(zhuǎn)債的市場價格則受到多種因素的影響，有些可轉(zhuǎn)債甚至在上市首日跌破100元的面值，亦有些可轉(zhuǎn)債可能會被市場炒作到高達(dá)數(shù)百元。
票面利率
與普通債券一樣，可轉(zhuǎn)債作為債券也需要設(shè)定票面利率。在可轉(zhuǎn)債持有人把其轉(zhuǎn)換為股票之前，發(fā)行公司需要按約定的票面利率和付息時間向投資者支付利息。與普通債券相比，可轉(zhuǎn)債的票面利率較低，甚至可能低于銀行利率。實際操作中，多數(shù)可轉(zhuǎn)債為每年付息一次或每半年付息一次。
在確定利率時，發(fā)行公司一般選擇逐年遞增的方式，如神馬股份于2023年發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，其票面利率設(shè)定為：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、 第四年1.20%、第五年1.80%、第六年2.00%。另外，2019年9月，電子商務(wù)平臺拼多多在美國證券市場創(chuàng)下了過去15年中概股科技公司首個0%到期收益率和0%票息發(fā)行可轉(zhuǎn)債的紀(jì)錄。
期限
按中國的法律規(guī)定，可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限從一年到六年不等。相比之下，美國可轉(zhuǎn)債市場中，發(fā)行期限為5年的可轉(zhuǎn)債更加普遍。除此之外，可轉(zhuǎn)債還有轉(zhuǎn)換期限。轉(zhuǎn)換期限是指可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的期限。通常，可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換期限短于其存續(xù)期限。中國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，發(fā)行公司需要事先約定好轉(zhuǎn)股期限。
如深圳市法本信息技術(shù)股份有限公司于2022年10月公開發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，該可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自2022年10月21日至2028年10月20日，共六年。2023年4月24日，法本信息公司發(fā)布公告稱該公司的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期自2023年4月27日（即可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束六個月后）起至2028年10月20日。即在此期間，投資者可以選擇是否將其持有的法本轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股份。
轉(zhuǎn)股價格和轉(zhuǎn)換比例
所謂轉(zhuǎn)股價格（或稱轉(zhuǎn)換價格），是指投資者將持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為每股股份時所支付的價格。根據(jù)中國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于發(fā)行人的募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一個交易日的均價。如神馬股份于2023年發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，在發(fā)行公告中明確記載了初始轉(zhuǎn)股價格為8.38元/股，該價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日神馬股份股票交易均價和前一個交易日神馬股份股票交易均價，且不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。
轉(zhuǎn)換比例，是指一定面值的可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)換成股票的股數(shù)。計算公式：轉(zhuǎn)換比例=可轉(zhuǎn)債面值÷轉(zhuǎn)股價格。假定可轉(zhuǎn)債面值為100元，轉(zhuǎn)股價格為20元，則轉(zhuǎn)換比例為5。
發(fā)行公司的股價表現(xiàn)、投資者構(gòu)成以及發(fā)行時間等因素，都會對可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股率產(chǎn)生影響。低轉(zhuǎn)股率反映了投資者對轉(zhuǎn)股收益前景預(yù)期偏低。在實際操作中，不同公司的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股率分化明顯。據(jù)2018年7月5日《證券日報》報道，國泰君安公司在2018年1月8日至2018年6月30日期間，累計有13.1萬元的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為該公司A股股份。相較于該公司總額為70億元的可轉(zhuǎn)債，這個轉(zhuǎn)股數(shù)量幾乎可以忽略不計。而部分公司的轉(zhuǎn)股率則相當(dāng)高。比如，成都銀行發(fā)行的成銀轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股起止日期為2022年9月9日至2028年3月2日。截至2022年12月31日，該行累計已有約17.16億元的成銀轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為A股普通股，占成銀轉(zhuǎn)債發(fā)行總量的比例達(dá)到了21.45%。
轉(zhuǎn)股價格修正條款
依照中國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，若發(fā)行公司因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動時，需要修正轉(zhuǎn)股價格，此舉目的在于保護(hù)投資者的利益。公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債時，需要約定好轉(zhuǎn)換價格的調(diào)整方式和計算方式。
轉(zhuǎn)股價格修正條款包括上修和下修兩種。通常情況下，下修轉(zhuǎn)股價格對于投資者是利好，因為相同面值的可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)成更多的股票，反之上修轉(zhuǎn)股價格則是利空。
上修
設(shè)置轉(zhuǎn)股價格上修條款的目的是保護(hù)原股東利益，避免可轉(zhuǎn)債持有人在股價大幅上漲后轉(zhuǎn)股導(dǎo)致每股收益被過分稀釋。
例如，2023年2月，無錫農(nóng)村商業(yè)銀行發(fā)布《關(guān)于非公開發(fā)行股票調(diào)整可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的公告》，將“無錫轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格由目前的5.43元/股調(diào)整為5.63元/股。據(jù)該行表示，此次轉(zhuǎn)股價格調(diào)整是基于近期的定增操作而做出的。據(jù)悉，該行最近完成了非公開發(fā)行A股普通股股票2.89億股，發(fā)行價格為每股6.91元，募集總金額近20億元。
下修
設(shè)置下修條款的目的在于促進(jìn)可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股，避免因公司股價下跌至轉(zhuǎn)股價以下后，可轉(zhuǎn)債持有人不進(jìn)行轉(zhuǎn)股而增加上市公司的償債壓力。
例如，齊魯銀行在2022年11月發(fā)行了可轉(zhuǎn)債，并在募集說明書中約定，當(dāng)該行的A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，該行董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交股東大會審議表決。截至2023年1月9日，齊魯銀行A股股票連續(xù)三十個交易日中已有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%（初始轉(zhuǎn)股價格：5.87元/股，5.87元/股的80% =4.69元/股)，滿足轉(zhuǎn)股價格向下修正條件。于是，齊魯銀行于2023年2月3日召開臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于向下修正A股可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的議案》，將“齊魯轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格由5.87元/股向下修正為5.68元/股。因齊魯轉(zhuǎn)債尚未進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，修正后的轉(zhuǎn)股價格自2023年2月6日起生效。
相比之下，日本法律規(guī)定轉(zhuǎn)股價格修正的時間間隔不得少于6個月。修正轉(zhuǎn)股價格時，股價參考日不得少于五天。修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于股價參考日的平均收盤價（轉(zhuǎn)股價格只向上修訂的情況除外）。
贖回條款
贖回條款，是指發(fā)行公司在特定條件下，按照事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。設(shè)置贖回條款的主要目的是保護(hù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司的利益。由于可轉(zhuǎn)債期限較長，在其存續(xù)期間內(nèi)可能會出現(xiàn)市場利率大幅下降的情況。在這種情況下，如果市場融資利率低于已經(jīng)發(fā)行在外的可轉(zhuǎn)債的票面利率，贖回它們則是一個有利的選擇。所以，設(shè)置贖回條款能夠使發(fā)行公司避免因市場利率下降而不得不繼續(xù)支付較高的利率所帶來的損失。此外，有時標(biāo)的股票的市場價格已經(jīng)超過了轉(zhuǎn)股價格，但投資者仍可能繼續(xù)持有可轉(zhuǎn)債等待股票進(jìn)一步上漲。對于發(fā)行公司而言，當(dāng)初發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初衷就是為了將其轉(zhuǎn)換成投資者的股權(quán)。
到期贖回
贖回包括到期贖回和有條件贖回兩種。到期贖回，顧名思義就是指投資者可以選擇在可轉(zhuǎn)債到期日將其本金和利息全部收回。中國發(fā)行的可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品中，有些產(chǎn)品的到期贖回價格為面值加利息，有些產(chǎn)品的到期贖回價格則是一個規(guī)定好的數(shù)值。
強制贖回
強制贖回，又稱有條件贖回條款。根據(jù)中國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十三條規(guī)定，募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。
如2019年1月，平安銀行發(fā)行了“平銀轉(zhuǎn)債”。同年8月20日，平安銀行發(fā)布公告，稱因該行股票自2019年7月25日至2019年8月20日收盤，股價已有15天超過13.96元，即滿足《募集說明書》中約定的“連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的120%（含120%）”的強贖條件，公司將行使“平銀轉(zhuǎn)債”有條件贖回權(quán)。平銀轉(zhuǎn)債的贖回登記日為2019年9月18日，贖回日為2019年9月19日，贖回價格：100.13元/張，而截至8月20日收盤，平銀轉(zhuǎn)債的市場價格為128.42元/張。如果投資者是高溢價買入平銀轉(zhuǎn)債，執(zhí)行強贖就意味著虧損。
回售條款
回售條款是指在特定條件下，投資者可按事先約定的價格將所持有的可轉(zhuǎn)債回售給發(fā)行公司。與贖回條款相反，回售條款旨在保護(hù)投資者權(quán)益。因為可轉(zhuǎn)債的票面利率非常低，投資者購買可轉(zhuǎn)債主要出于預(yù)期的轉(zhuǎn)股收益。如果一直未出現(xiàn)轉(zhuǎn)股機會，在最后兩個計息年度且股價仍然低于較股價的70%，預(yù)期未來轉(zhuǎn)股機會比較渺茫。為了保護(hù)投資者，回售條款允許投資者按面值加當(dāng)期應(yīng)計利息回售債券，相當(dāng)于公司提前還款?；厥凼峭顿Y者的權(quán)利，投資者可以選擇行使或不行使。中國可轉(zhuǎn)債的回售條款可以分為有條件回售條款和附加回售條款。有的可轉(zhuǎn)債只有附加回售條款，沒有有條件贖回條款。
有條件回售
有條件回售條款的一般設(shè)定為“當(dāng)股價在連續(xù)30個交易日內(nèi)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，持有者有權(quán)選擇回售”。如航天信息股份有限公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集說明書中約定了有條件回售條款為“公司股票在最后兩個計息年度任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%”。2020 年11月2日至 2020 年12月11日，該公司的股票價格在連續(xù)30個交易日內(nèi)有30個交易日收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70％，觸發(fā)可轉(zhuǎn)債回售條款，該公司發(fā)布回售公告，宣布以100.84元人民幣/張（含當(dāng)期利息）的贖回可轉(zhuǎn)債。
附加回售
附加回售條款的一般設(shè)定為“本次可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與發(fā)行人在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)變化，該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利”。
類型
一般而言，可轉(zhuǎn)換公司債券可以分為四大類：傳統(tǒng)型可轉(zhuǎn)債（高息或高溢價型、溢價回售型、多次回售型）、零息可轉(zhuǎn)債、可交換股票的可轉(zhuǎn)債（上市前預(yù)售可轉(zhuǎn)債、可交換目標(biāo)公司股票可轉(zhuǎn)債）、可交換優(yōu)先股的可轉(zhuǎn)債。高息或高溢價型的可轉(zhuǎn)債更具債券的屬性，而溢價回售型和多次回售型的可轉(zhuǎn)債則多有股票的屬性。零息可轉(zhuǎn)債則無票面利率，但在發(fā)行時通常以折扣發(fā)行，保證到期收益率保持一定水平，如2019年9月，電子商務(wù)平臺拼多多在美國創(chuàng)下了過去15年中概股科技公司首個0%到期收益率和0%票息發(fā)行可轉(zhuǎn)債的紀(jì)錄。
此外，以是否在證券市場上進(jìn)行交易為標(biāo)準(zhǔn)，可轉(zhuǎn)債可分為上市與非上市可轉(zhuǎn)債。前者發(fā)行后即可在證券交易所上市交易，后者的持有人可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓操作，只是不能在證券交易所進(jìn)行交易。國際上，上市公司和非上市公司均可發(fā)行上市與非上市可轉(zhuǎn)債。但是，由于非上市公司披露信息相對不足，難以獲得投資者的信任，因此該類可轉(zhuǎn)債的發(fā)行和上市存在一定難度。在中國，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債通常都是直接上市交易。
而按照發(fā)行地和定值貨幣的標(biāo)準(zhǔn)，可轉(zhuǎn)債又可分為國內(nèi)可轉(zhuǎn)債和境外可轉(zhuǎn)債。國內(nèi)可轉(zhuǎn)債是指以本國貨幣為定值，在本國境內(nèi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債；而境外可轉(zhuǎn)債則包括了在境內(nèi)外均發(fā)行、以某種外國貨幣標(biāo)明面值的本國發(fā)行公司的債券，以及在本國境內(nèi)以本國貨幣或某一外國貨幣發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。
優(yōu)缺點
融資者角度
可轉(zhuǎn)債作為一種融資工具，對于發(fā)行公司來說有以下優(yōu)點：
①可以降低企業(yè)的融資成本?？赊D(zhuǎn)債的利率通常比普通債券、銀行利率要低，企業(yè)的融資成本相對較低。
②對于面臨政策限制不能直接發(fā)行股票的企業(yè)，可轉(zhuǎn)債提供了間接發(fā)行股票的途徑。通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債并制定相應(yīng)的贖回條款（這種贖回條款往往會使債券持有人愿意轉(zhuǎn)換），大部分債權(quán)都可以被轉(zhuǎn)化為股權(quán)，從而實現(xiàn)發(fā)行股票的真正目的。
③靈活性高。相比普通債券，可轉(zhuǎn)債對企業(yè)使用其籌集資金的約束較少。一般債券，為保證發(fā)行人的償債能力，政府設(shè)置了許多限制條款。
④籌集資金額相對高。可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格一般高于發(fā)行前一段時期的股票平均價格，如果投資者選擇將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股票，相當(dāng)于發(fā)行了比市價高的股票。同等條件下，與增發(fā)和配股相比，可轉(zhuǎn)債能夠籌集更多的資金。
⑤業(yè)績壓力較輕。可轉(zhuǎn)債籌集的資金通常用于企業(yè)的投資項目，而項目往往需要數(shù)年才可能產(chǎn)生效益。如果是增發(fā)或配股融資，按照會計處理規(guī)則需要全額計入總股本，相應(yīng)地每股收益及凈資產(chǎn)收益率這兩項指標(biāo)會被攤薄，企業(yè)將面臨很大的業(yè)績壓力。但按中國規(guī)定，可轉(zhuǎn)債要半年之后才能轉(zhuǎn)為股票，因此股本的增加至少有半年的緩沖期。即使進(jìn)入轉(zhuǎn)換期后，為避免股權(quán)稀釋得過快，上市公司還可以通過控制轉(zhuǎn)股的頻率，從而控制股本的變動，不會很快攤薄股本，避免了公司股本在短期內(nèi)的快速增長，并且隨著投資者將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份，融資者的還債壓力也會逐漸下降。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的缺點在于：①如果投資者不是公司原有股東，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后，公司的控股權(quán)可能會受到影響；②如果可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股失敗，公司將面臨巨大的“還本付息”的壓力，同時財務(wù)風(fēng)險也會增加，嚴(yán)重情況下可能會被迫出售資產(chǎn)以償還債務(wù)。
投資者角度
如果可轉(zhuǎn)債發(fā)行公司的業(yè)績良好，投資者可以將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股票，以從公司的業(yè)績增長中獲利。如果股票價格上升導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債的價格也隨之上升，投資者也可以通過賣出獲得收益。即使股票價格大幅下跌，可轉(zhuǎn)債也具有一定程度的保本特性，因為可轉(zhuǎn)債價格只會跌到相應(yīng)利息的普通債券價格水平。雖然可轉(zhuǎn)債的市場成交價格沒有上限，但其下跌風(fēng)險卻被限制在普通債券的價值上。按法律規(guī)定，比起派發(fā)紅利，企業(yè)應(yīng)優(yōu)先支付利息，因此可轉(zhuǎn)債比股票更有保障。企業(yè)破產(chǎn)清算時，債權(quán)也優(yōu)先于股權(quán)得到償付。
另外，大部分可轉(zhuǎn)債都有回售條款，進(jìn)一步保證了本金和利息的安全。有的可轉(zhuǎn)債還規(guī)定持有到期會進(jìn)行一定的利息補償。此外還有轉(zhuǎn)股價格修正條款，當(dāng)股票價格跌到轉(zhuǎn)股價的一定比例時，公司應(yīng)修正轉(zhuǎn)股價格，以保證可轉(zhuǎn)債投資者的利益。此類條款使可轉(zhuǎn)債具有“上不封頂，下有保底”的特征。根據(jù)中國交易所相關(guān)規(guī)則，除上市首日外，可轉(zhuǎn)換公司債券價格漲跌幅限制比例為20%，該機制主要用于控制市場波動。以金威轉(zhuǎn)債交易為例，當(dāng)盤中成交價較發(fā)行價首次上漲達(dá)到或超過30%時，深圳證券交易所依據(jù)《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券交易實施細(xì)則》等規(guī)定，對該債券實施臨時停牌，停牌時間自09時30分00秒起，至14時57分00秒復(fù)牌。
但是，任何投資工具都存在潛在的虧損風(fēng)險?？赊D(zhuǎn)債作為一種具有股權(quán)屬性的證券，其市場成交價格容易隨著發(fā)行公司的股價上下波動，高溢價買入的投資者容易面臨其市場成交價格波動帶來的虧損。此外，當(dāng)公司股價滿足發(fā)行公司設(shè)定的可轉(zhuǎn)債強贖條件時，發(fā)行公司會行使強制贖回權(quán)。企業(yè)的強贖價格往往與初始發(fā)行面值相差不大，如果投資者是以高溢價購買的，執(zhí)行強贖就意味著虧損。
2019年，中國市場共發(fā)行151只可轉(zhuǎn)債，其中126只是公開發(fā)行，發(fā)行規(guī)模達(dá)到2695億元，比2018年增長239%?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模大增的背后是可轉(zhuǎn)債融資門檻的降低，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司良莠不齊，這可能使投資者面臨更多的信用風(fēng)險。根據(jù)上海第一財經(jīng)傳媒有限公司于2023年4月18日的報道，藍(lán)盾轉(zhuǎn)債、搜特轉(zhuǎn)債、全筑轉(zhuǎn)債等多家可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公司由于經(jīng)營狀況不佳，正股和可轉(zhuǎn)債都面臨退市風(fēng)險，這可能會導(dǎo)致投資者持有的可轉(zhuǎn)債最終無法轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股票，發(fā)行公司也無法按時償付投資者的本金和利息。
個人投資者參與門檻
根據(jù)中國《關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券適當(dāng)性管理相關(guān)事項的通知》第二條規(guī)定，個人投資者參與公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的申購、交易時，需要2年以上的證券交易經(jīng)驗，以及前 20 個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣10萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）。
參考資料 >
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醫(yī)療類轉(zhuǎn)債調(diào)整 英科轉(zhuǎn)債跌破700元.今日頭條.2023-05-05
智能轉(zhuǎn)債上市首日開盤跌破面值.今日頭條.2023-05-05
零利率！拼多多可轉(zhuǎn)債定價創(chuàng)15年科技中概股紀(jì)錄.今日頭條.2023-05-04
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神馬實業(yè)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告 第11頁.國元證券網(wǎng).2023-05-28
上市銀行可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股率分化明顯.今日頭條.2023-05-04
股價低迷可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股遇寒冬國泰君安可轉(zhuǎn)債累計轉(zhuǎn)股僅6476股.今日頭條.2023-05-04
無錫銀行罕見上修轉(zhuǎn)股價 如何保障可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益？.今日頭條.2023-05-28
無錫農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行股票調(diào)整可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的公告.上海證券交易所.2023-05-28
齊魯銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要（第19頁）.齊魯銀行官網(wǎng).2023-05-28
齊魯銀行：下修齊魯轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格.今日頭條.2023-05-28
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可轉(zhuǎn)債雖好，但一定要注意強贖風(fēng)險.今日頭條.2023-05-28
平銀轉(zhuǎn)債觸發(fā)有條件贖回條款，年內(nèi)多支銀行可轉(zhuǎn)債觸發(fā)贖回條款.今日頭條.2023-05-28
平安銀行可轉(zhuǎn)債觸發(fā)強贖條款，9月18日前未轉(zhuǎn)股將面臨損失.今日頭條.2023-05-29
航天信息股份有限公司關(guān)于“航信轉(zhuǎn)債”回售的公告.上海證券交易所.2023-05-29
萬億市場將生變，可轉(zhuǎn)債30年零違約會否被打破？.今日頭條.2023-05-05
關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券適當(dāng)性管理相關(guān)事項的通知.上海證券交易所.2023-05-29