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背景
前316年，燕國相子之獲得燕王噲讓位而主政；前314年，子之和燕太子平爭權，戰死數萬軍隊，齊宣王派匡章以五都之兵、北地之眾伐燕大勝，僅五十天就攻占燕國全境。
由于齊國的強大引起了諸侯的不滿，為了緩解這種尷尬局面，齊、楚結盟攻打秦國，攻克了曲沃縣。秦國張儀遂入楚離間齊楚關系，楚懷王為獲得張儀許諾的六百里土地，遣使入齊絕交。不久楚王得知上當后怒而攻秦，秦敗楚于丹陽，斬首八萬。此時楚國包圍韓國的雍姓，齊、宋聯合伐魏包圍魏國境內的煮棗。秦王令樗里疾、到滿帶兵攻楚解雍氏圍，并聯合魏國對峙齊國。
經過
齊、宋聯軍與秦、魏、韓聯軍對峙于濮水。經過激戰，齊軍慘敗，副將聲子戰死（一說被俘虜），匡章僅以身免。經此一役，齊國元氣大傷，田盼和齊宣王商議向宋國贈送齊國的余糧，以換取宋國堅定立場。秦軍令里疾助韓東征齊國、到滿助魏攻略燕地，最終幫助燕國民眾得以趕走了入侵的齊軍。
前311年，秦惠文王卒。秦昭襄王即位，齊國、西楚、魏國、韓國、越國皆賓從于秦。
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