母公司是在國(guó)際商務(wù)中指以母國(guó)為基地，通過(guò)對(duì)外直接投資對(duì)海外經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行有效控制的總公司。大多數(shù)跨國(guó)公司的母公司為一個(gè)國(guó)家的資本所建立，但在少數(shù)情況下也可能由兩個(gè)或更多國(guó)家的資本聯(lián)合建立。母公司作為整個(gè)跨國(guó)公司的決策中心，是在母國(guó)政府機(jī)構(gòu)登記注冊(cè)的法人組織，負(fù)責(zé)組織和管理跨國(guó)公司在海內(nèi)外的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
根據(jù)公司在控制與被控制關(guān)系中所處地位的不同，可以劃分為母公司和子公司。實(shí)際控制其他公司的公司是母公司，受其他公司實(shí)際控制的公司是子公司。它們都具有法人資格。
簡(jiǎn)介
母公司理論認(rèn)為合并會(huì)計(jì)報(bào)表是母公司會(huì)計(jì)報(bào)表的擴(kuò)展，其編報(bào)的基本目的是從母公司的角度出發(fā)，為母公司股東的利益服務(wù)。
合并會(huì)計(jì)報(bào)表的編制把企業(yè)集團(tuán)假設(shè)為單一的會(huì)計(jì)主體。界定這種主體必須解決兩個(gè)問(wèn)題：
(1)該主體的信息向誰(shuí)提供?
(2)提供這種信息的目的何在?
傳統(tǒng)上認(rèn)為，合并會(huì)計(jì)報(bào)表主要是為現(xiàn)有的和潛在的母公司或控股公司(指有法定支配權(quán)，以下同)普通股股東編制的，強(qiáng)調(diào)母公司或控股公司的股東利益。合并資產(chǎn)負(fù)債表中的所有者權(quán)益和合并利潤(rùn)表中的凈收益僅指母公司或控股公司擁有和所得部分，而少數(shù)股權(quán)股東權(quán)益則被看成負(fù)債，當(dāng)數(shù)股權(quán)所享有的凈收益則被視作費(fèi)用。合并會(huì)計(jì)報(bào)表不過(guò)是母公司會(huì)計(jì)報(bào)表的延伸和擴(kuò)展。這就是母公司理論的主要觀點(diǎn)。
母公司理論是以法定控制為基礎(chǔ)的，這通常是以持有多數(shù)股份和表決權(quán)(通常是50%以上)而取得的，但也可以通過(guò)使一家公司處于另一家公司的法定支配下的控制協(xié)議而實(shí)現(xiàn)。當(dāng)一定公司處于另一家公司的法定支配下時(shí)，母公司或控股公司可以完全控制子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策。所以母公司理論與現(xiàn)行實(shí)務(wù)中的法規(guī)較協(xié)調(diào)，或者說(shuō)，現(xiàn)行實(shí)務(wù)中有關(guān)合并報(bào)表的法規(guī)正體現(xiàn)母公司理論的主要思想。
主要特征
1、合并報(bào)表的目的和使用者。母公司理論認(rèn)為，為了使母公司的所有者受益，合并報(bào)表應(yīng)按母公司股東的觀點(diǎn)來(lái)編制，合并報(bào)表是母公司會(huì)計(jì)報(bào)表的擴(kuò)展。合并報(bào)表的主要使用者是母公司的股東和債權(quán)人。
2、合并凈收益。合并凈收益是母公司所有者的凈收益，子公司中少數(shù)股權(quán)股東所獲得的凈收益應(yīng)排除在外。
3、少數(shù)股權(quán)收益。少數(shù)股權(quán)的收益，從母公司股東觀點(diǎn)看是一項(xiàng)費(fèi)用，其計(jì)量是基于子公司的利潤(rùn)表帳面凈收益乘以少數(shù)股權(quán)的比例而得出。把少數(shù)股權(quán)的收益看作一項(xiàng)費(fèi)用不符合費(fèi)用要素的定義，會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)中，將少數(shù)股權(quán)的收益確定為合并凈收益的一個(gè)扣除項(xiàng)目。
4、少數(shù)股權(quán)權(quán)益。少數(shù)股權(quán)所有者權(quán)益，從母公司股東觀點(diǎn)看是一項(xiàng)負(fù)債，其計(jì)量是基于子公司資產(chǎn)負(fù)債表中所有總額乘以少數(shù)股權(quán)的比例而得出，將少數(shù)股權(quán)股東的權(quán)益作為一項(xiàng)負(fù)債不符合負(fù)債要素的定義，實(shí)務(wù)中將少數(shù)股權(quán)股東權(quán)益放在負(fù)債和所有者權(quán)益之間單獨(dú)列示。
5、子公司凈資產(chǎn)的合并。在子公司凈資產(chǎn)中，母公司所占有的部分按母公司為其所獲權(quán)益而支付的價(jià)格被合并，少數(shù)股權(quán)所占有部分則按帳面價(jià)值被合并。
6、未實(shí)現(xiàn)的損益。公司間未實(shí)現(xiàn)的損益，在母公司銷(xiāo)售給子公司順?shù)N情況下，應(yīng)全數(shù)從合并的凈收益中抵銷(xiāo)；而在子公司銷(xiāo)售給母公司逆銷(xiāo)情況下，只抵銷(xiāo)母公司所享有的份額。實(shí)務(wù)中逆銷(xiāo)同樣百分之百消除未實(shí)現(xiàn)損益，只不過(guò)要在少數(shù)股權(quán)與多數(shù)股權(quán)之間分配。
7、推定損益的處理。集團(tuán)內(nèi)部—企業(yè)購(gòu)入其他企業(yè)所發(fā)行的債券，如果購(gòu)入企業(yè)在購(gòu)買(mǎi)債券時(shí)所支付的價(jià)格大于應(yīng)付債券的賬面價(jià)值(債券面值加未攤銷(xiāo)溢價(jià)或減未攤銷(xiāo)折價(jià))，則發(fā)生推定損失；相反，則發(fā)生推定利得。母公司理論認(rèn)為，在母公司債券被推定贖回情況下，應(yīng)全數(shù)在合并凈收益中加以確認(rèn)；而在子公司債券被推定贖回情況下，只應(yīng)確認(rèn)母公司所享有的份額。實(shí)務(wù)中，不論母公司債券還是子公司債券被推定贖回，都應(yīng)全數(shù)在收入或費(fèi)用帳戶(hù)中加以確認(rèn)，但在子公司債券被推定贖回情況下，還要在多數(shù)股權(quán)與少數(shù)股利之間分配，與實(shí)務(wù)中公司間未實(shí)現(xiàn)損益處理類(lèi)似。
8、外幣報(bào)表折算方法的選擇。在母公司理論下，外幣報(bào)表折算中持母公司貨幣的時(shí)態(tài)法，與以母公司理論為依據(jù)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表編制方法相協(xié)調(diào)。
缺陷
1、它假設(shè)一個(gè)集團(tuán)是由控制著許多子公司的母公司構(gòu)成。它既沒(méi)有考慮一個(gè)集團(tuán)也可以由兩個(gè)以上規(guī)模相當(dāng)?shù)墓竞喜⒍傻目赡苄裕矝](méi)有考慮受一個(gè)以上公司控制或受到另一個(gè)公司重大影響的公司。
2、它不僅忽視了少數(shù)股權(quán)股東的利益，也忽視了除股東以外的所有其他利益當(dāng)事人的利益。
3、合并有關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債時(shí)，母公司自身按歷史成本，子公司凈資產(chǎn)中屬于母公司權(quán)益的部分按企業(yè)購(gòu)并日的母公司實(shí)際支付價(jià)格，屬于少數(shù)股權(quán)的權(quán)益部分則仍按帳面價(jià)格——?dú)v史成本。這樣對(duì)同一項(xiàng)目采用了雙重計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，違背了歷史成本原則和一致性原則，得出的信息缺乏相關(guān)性。
4、在外幣報(bào)表折算時(shí)，時(shí)態(tài)法與母公司理論相適應(yīng)，但實(shí)際中常有采用現(xiàn)行匯率法等，這就與編制合并報(bào)表所依據(jù)的母公司理論不一致。
5、母公司理論將少數(shù)股權(quán)股東的權(quán)益作為負(fù)債，將少數(shù)股權(quán)的收益看作費(fèi)用，不符合負(fù)債和費(fèi)用會(huì)計(jì)要素的定義。
盡管母公司理論存在上述很多缺陷，但母公司理論還是被普遍接受。因?yàn)楹喜?huì)計(jì)報(bào)表的主要使用者是母公司或控股公司的股東，它們都?xì)g迎實(shí)務(wù)中以該理論為基礎(chǔ)形成的合并報(bào)表。不過(guò)，該理論還有待不斷探索和完善。
條件
母公司是指有一個(gè)或一個(gè)以上子公司的企業(yè)。從母公司的定義可以看出母公司要求同時(shí)具備兩個(gè)條件：
一是必須有一個(gè)或一個(gè)以上的子公司，即必須滿(mǎn)足合并報(bào)表準(zhǔn)則所規(guī)定的控制的要求，能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的權(quán)力。母公司可以只控制一個(gè)子公司，也可以同時(shí)控制多個(gè)子公司。
二是母公司可以是企業(yè)，如《公司法》所規(guī)范的股份有限公司、有限責(zé)任公司，也可以是主體，如非企業(yè)形式的、但形成會(huì)計(jì)主體的其他組織，如基金等。
比較
總公司、母公司、分公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別
一、總公司與分公司
1、概念
總公司管理分公司，對(duì)所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司是與總公司相對(duì)應(yīng)的法律概念，是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司在法律、經(jīng)濟(jì)上沒(méi)有獨(dú)立性，屬于總公司的附屬機(jī)構(gòu)。
2、聯(lián)系與區(qū)別
（1）分公司沒(méi)有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)是總公司財(cái)產(chǎn)的一部分，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表。
（2）分公司不具有法人資格，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
（3）分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同，設(shè)立分公司只需辦理簡(jiǎn)單的登記和開(kāi)業(yè)手續(xù)。
（4）分公司沒(méi)有自己的公司章程，沒(méi)有董事會(huì)等公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。
（5）分公司名稱(chēng)為總公司名稱(chēng)后加分公司字樣，其名稱(chēng)中雖有公司字樣，但不是真正意義上的公司。
二、母公司與子公司
1、概念
母公司是指擁有另一個(gè)公司一定比例以上的股份或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€(gè)公司實(shí)行實(shí)際控制的公司，具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是與母公司相對(duì)應(yīng)的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個(gè)公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一個(gè)公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
2、聯(lián)系與區(qū)別
（1）子公司受母公司的實(shí)際控制。
母公司對(duì)子公司的重大事項(xiàng)擁有實(shí)際決定權(quán)，能夠決定子公司董事會(huì)的組成，可以直接行使權(quán)力任命董事會(huì)董事。
（2）母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。
一般說(shuō)來(lái)，擁有股份多的股東對(duì)公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此，一個(gè)公司如果擁有了另一個(gè)公司50%以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦?shí)行實(shí)際控制。在實(shí)踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過(guò)訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個(gè)公司控制另一個(gè)公司。
（3）母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。
子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實(shí)際上類(lèi)似于母公司的分支機(jī)構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨(dú)立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
子公司有自己的公司章程，有董事會(huì)等公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。子公司有自己的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其實(shí)際占有、使用的財(cái)產(chǎn)屬于子公司，有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。子公司和母公司各以自己全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任，互不連帶。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴(yán)格按照設(shè)立公司的要求提出申請(qǐng)，依法取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營(yíng)業(yè)。
三、子公司與分公司
1.設(shè)立方式不同。
子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》對(duì)公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當(dāng)?shù)毓ど虣C(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，屬于設(shè)立公司分支機(jī)構(gòu)。
2.法律地位不同。
子公司是獨(dú)立的法人，具有法人資格，擁有獨(dú)立的名稱(chēng)、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司不具有法人資格，沒(méi)有獨(dú)立的名稱(chēng)、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
3.受控制方式不同。
母公司對(duì)子公司一般不直接控制，而是通過(guò)任免子公司董事會(huì)成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)受總公司的直接控制，在總公司的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
4.承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同。
子公司作為獨(dú)立的法人，以子公司的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與總公司在財(cái)務(wù)上統(tǒng)一核算，因此，其經(jīng)營(yíng)債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償，即總公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
5.領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照不同。
子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營(yíng)業(yè)執(zhí)照，有負(fù)責(zé)人字樣。
6.產(chǎn)品包裝標(biāo)注不同。
子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標(biāo)注自己的名稱(chēng)和住所。分公司可以標(biāo)注自己的名稱(chēng)、住所，也可以同時(shí)標(biāo)注總公司的名稱(chēng)、住所，還可以只標(biāo)注總公司的名稱(chēng)、住所。
參考資料 >
集團(tuán)公司與母公司區(qū)別是什么?.中國(guó)會(huì)計(jì)網(wǎng).2023-12-18