改制上市，即公司所有制的變化，由原有所有制變成股份制。
主要流程
從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。
改制與設(shè)立企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。
設(shè)立方式
1、新設(shè)設(shè)立。即5個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司。
2、改制設(shè)立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司。
3、有限責(zé)任公司整體變更。即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。改制上市最終就是股票上市，改制上市就是股票上市的最開(kāi)始。
上市程序
（一）企業(yè)改制設(shè)立股份公司
按照當(dāng)前實(shí)行的先規(guī)范改制，后股票發(fā)行上市的原則，企業(yè)首先必須規(guī)范地進(jìn)行股份公司改造，在股份公司完成設(shè)立后，由有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，滿一年后，如果符合《公司法》規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件，才能提出股票發(fā)行的申請(qǐng)。企業(yè)規(guī)范地改制設(shè)立股份公司應(yīng)當(dāng)按以下步驟進(jìn)行：
1、工作準(zhǔn)備
（1）主發(fā)起人設(shè)立改制工作籌備委員會(huì)。（2）選擇有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)：包括證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、律師事務(wù)所等。（3）召開(kāi)籌備委員會(huì)，并制訂工作計(jì)劃。
2、改制工作的實(shí)施
（1）提出企業(yè)改制方案和股票發(fā)行上市的可行性研究報(bào)告。企業(yè)改制方案的內(nèi)容包括：
①公司的設(shè)立方式。設(shè)立方式有整體改制設(shè)立、部分改制設(shè)立、發(fā)起人共同出資設(shè)立、有限責(zé)任公司變更設(shè)立等形式。
②注冊(cè)資本的確定。為了與上市公司股本總額不少于5000萬(wàn)元的要求相銜接，公司設(shè)立時(shí)的總股本應(yīng)不低于3000萬(wàn)元。
③股權(quán)結(jié)構(gòu)的確定及發(fā)起人情況。為了避免出現(xiàn)變相向社會(huì)公開(kāi)募集股份的嫌疑，發(fā)起人的個(gè)數(shù)（包括法人和自然人）一般不應(yīng)超過(guò)30個(gè)。
④出資及折股情況。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資，但必須與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，并辦理過(guò)戶手續(xù)。
⑤股份公司主營(yíng)業(yè)務(wù)確定。公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)必須突出，即主營(yíng)業(yè)務(wù)收入應(yīng)占總收入的70%以上，主營(yíng)業(yè)務(wù)的利潤(rùn)占總利潤(rùn)的70%以上；控股股東不得與股份公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
⑥股份公司應(yīng)當(dāng)有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)，不得形成嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)所形成的關(guān)聯(lián)必須以書(shū)面協(xié)議的形式予以確定。
⑦改制的企業(yè)應(yīng)當(dāng)分離其辦社會(huì)的職能，剝離非生產(chǎn)性資產(chǎn)，控股股東與擬上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立。
（2）各發(fā)起人起草并簽訂發(fā)起人協(xié)議書(shū)。
（3）到工商管理部門(mén)進(jìn)行公司名稱預(yù)核。設(shè)立擬發(fā)行股票并上市的股份公司應(yīng)到省工商局進(jìn)行名稱預(yù)核。
（4）有會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)主發(fā)起人的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。
（5）制定公司章程（草案）。公司的章程除了應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的要求外，還應(yīng)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的“上市公司章程指引”相銜接。
（6）發(fā)起人認(rèn)繳股款，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)出資情況進(jìn)行驗(yàn)證。以實(shí)物、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)作為股款的，應(yīng)依法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
（7）召開(kāi)發(fā)起人大會(huì)，審議章程、推舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。
3、股份公司的設(shè)立
（1）公司設(shè)立的報(bào)批。公司主發(fā)起人或籌委會(huì)提出設(shè)立股份公司的申請(qǐng)，經(jīng)省經(jīng)貿(mào)委審核后，報(bào)請(qǐng)省政府批準(zhǔn)。
（2）省政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后，公司召開(kāi)股東大會(huì)（創(chuàng)立大會(huì)）選舉產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并通過(guò)公司章程。
（3）工商行政管理部門(mén)登記注冊(cè)。
(二)上市輔導(dǎo)及申報(bào)材料制作
股份公司設(shè)立完成后，即可進(jìn)入輔導(dǎo)程序。
1、股份公司與有主承銷資格的證券全公司簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進(jìn)行上市輔導(dǎo)。在輔導(dǎo)期間，股份公司應(yīng)當(dāng)按照上市公司的要求，對(duì)公司的運(yùn)作進(jìn)行進(jìn)一步的規(guī)范。
2、在輔導(dǎo)期滿一年后，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu)對(duì)公司輔導(dǎo)及規(guī)范改制情況進(jìn)行檢查驗(yàn)收。
3、制作股票發(fā)行申報(bào)材料。在輔導(dǎo)期將滿一年時(shí)，發(fā)起人應(yīng)與主承銷商及各中介機(jī)構(gòu)共同制作股票發(fā)行申報(bào)材料。
4、在申報(bào)材料制作完成后，由主承銷商對(duì)申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)部核對(duì)，在此基礎(chǔ)上決定是否向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦股份公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票。
5、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)材料。
（三）股票發(fā)行審核階段
根據(jù)2000年3月16日發(fā)布的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》規(guī)定，股票發(fā)行的審核程序?yàn)椋?/p>
1、受理申請(qǐng)文件
發(fā)行人按證監(jiān)會(huì)頒布的《公司公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請(qǐng)文件，經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)同意后，由主承銷商推薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
2、初審
證監(jiān)會(huì)對(duì)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，同時(shí)，在初審過(guò)程中，就發(fā)起人投資的項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委的意見(jiàn)。
3、發(fā)行審核委員會(huì)審核
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（證監(jiān)會(huì)）對(duì)根據(jù)初審意見(jiàn)補(bǔ)充完善的文件進(jìn)行進(jìn)一步審核后，將初審報(bào)告及申報(bào)文件提交至發(fā)行審核委員會(huì)。發(fā)行審核委員會(huì)的主要職責(zé)包括審議審核報(bào)告及申請(qǐng)文件，并形成關(guān)于是否符合發(fā)行條件的審議意見(jiàn)。
4、核準(zhǔn)發(fā)行
證監(jiān)會(huì)依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的意見(jiàn)進(jìn)行核準(zhǔn)。
5、復(fù)議
發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，可以提出復(fù)議申請(qǐng)。
（四）股票發(fā)行上市
1、股份公司在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行核準(zhǔn)批文后即可向納斯達(dá)克股票交易所提出股票發(fā)行申請(qǐng)。
2、發(fā)行人、主承銷商與證券交易所協(xié)商確定股票發(fā)行方案和發(fā)行日期。
3、發(fā)行人和主承銷商開(kāi)展股票發(fā)行市場(chǎng)推介活動(dòng)。
4、股票發(fā)行。
5、發(fā)行人向納斯達(dá)克股票交易所申請(qǐng)股票上市。
6、與交易所簽署上市協(xié)議。
7、發(fā)布上市公告。
8、股票上市。
整體效果
全國(guó)工商聯(lián)副主席、恒安集團(tuán)首席執(zhí)行官許連捷說(shuō)：“上市成了推進(jìn)企業(yè)改革和規(guī)范、提升家族企業(yè)管理水平的契機(jī)，促成了民營(yíng)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。企業(yè)上市后，管理更加規(guī)范，內(nèi)控更加完善，既向國(guó)家多交稅，又沒(méi)有降低盈利水平?！?/p>
對(duì)于民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，改制上市不于一場(chǎng)新的思想解放和制度革命。在股改和上市過(guò)程中，企業(yè)通過(guò)資本市場(chǎng)監(jiān)管體系的外部約束和嚴(yán)格規(guī)范，把經(jīng)營(yíng)管理置于社會(huì)和股民監(jiān)督之下，提高了完善發(fā)展戰(zhàn)略、強(qiáng)化績(jī)效考核、健全財(cái)務(wù)管理以及提升內(nèi)控能力的自覺(jué)性，實(shí)現(xiàn)了從家族式企業(yè)到社會(huì)化企業(yè)、從家族式管理到現(xiàn)代企業(yè)制度的進(jìn)化，步入產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理規(guī)范的發(fā)展軌道。
參考資料 >