特殊目的公司（SpecialPurposeCorporations）是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。
評級機構要求公司作為特殊目的公司時，通常應滿足以下條件：公司至少有一名獨立董事；在特殊目的公司進行提交破產申請、解體、清算、合并、兼并、出售公司大量資產、修改公司章程等重大活動時，必須得到包括獨立董事在內的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。
種類
一、中國境內公司直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內公司，具有中國大陸法人身份。
二、中國境內公司間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜；
三、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內自然人，具有中國大陸國籍。
四、中國大陸自然人間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜。
目的
通過設立特殊目的公司在境外上市最簡便的操作方式
第一階段，商務談判。該企業應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業計劃書，供境外策略投資者了解企業現狀和發展前景，并開展前期商務談判，達成初步融資意向。
第二階段，建立融資平臺。民營企業股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司（一個或多個）。
第三階段，收購階段。特殊目的公司作為收購主體，向當地外商投資主管部門申請收購民營企業全部股權，獲得批準后，民營企業辦理外商投資企業工商營業執照和外匯登記證，同時民營企業股東就企業資產注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。
第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內資公司經評估的凈資產金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營企業股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內的民營企業股東支付款項，履行《外國投資者并購境內企業暫行規定》的并購支付義務。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發出股份取代償還貸款。
第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內的資產權益，根據境外證券交易所的上市規則編制招股說明書，申請境外上市。
第六階段，資金調回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內居民可以根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業應按照現行利用外資、外債管理法律、法規辦理有關外匯管制手續。
上述程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業務的類型，資產的規模及結構，業務相關的行業法規等種種因素，不同背景及條件的國內民營企業的融資程序可能出現多種變化及組合。
用途
特殊目的實體的用途廣泛，包括但不限于：
- 證券化：SPE通常用于證券化貸款（或其他應收賬款）。
- 風險共擔：公司可能使用SPE將高風險項目/資產在法律上與母公司隔離開來。
- 融資：多層SPE允許多層投資和債務。
- 資產轉讓：通過讓SPE擁有資產和所有許可證，可以更容易地轉讓資產。
- 保護知識產權的保密性：防止競爭對手通過現有的許可協議獲取技術。
- 金融工程：SPE經常用于金融工程方案，其主要目標是避稅或操縱財務報表。
- 監管原因：特殊目的實體有時可以在孤立結構內設立，以規避監管限制。
- 房地產投資：讓每個房地產由一個單獨的公司擁有可以意味著更低的稅單。
會計指導
根據通用汽車會計準則（US GAAP），有許多會計準則適用于SPE，其中最重要的是FIN 46R，規定了這些實體的合并處理。根據國際財務報告準則（IFRS），相關標準是IAS 27，涉及SIC12（合并—特殊目的實體）的解釋。對于2013年1月1日或之后的期間，IFRS 10《合并財務報表》取代了IAS 27和SIC 12。
參考資料 >
特殊目的實體.國際司.2024-03-13
專業名詞介紹:何為特殊目的公司與返程投資?.中國新聞網.2024-03-13