招股說明書是股份公司公開發(fā)行股票時(shí)，就募股事宜發(fā)布的書面通告。
定義
招股說明書是經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，即具有法律效力，公司發(fā)行股份和發(fā)起人、社會公眾認(rèn)購股份的一切行為，除應(yīng)遵守國家有關(guān)規(guī)定外，都要遵守招股說明書中的有關(guān)規(guī)定，違反者，要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
載明事項(xiàng)
招股說明書的法定內(nèi)容公司通過后根據(jù)《公司法》的規(guī)定，招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制定的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：①發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)；②每股的票面金額發(fā)行價(jià)格；③無記名股票的發(fā)行總數(shù)；④認(rèn)購人的權(quán)利、義務(wù)；⑤本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。
形式
一般來說，招股說明書應(yīng)采用書面形式，其格式由發(fā)起人自行確定。
擬訂
招股說明書由發(fā)起人擬訂，經(jīng)所有發(fā)起人認(rèn)可同意后提交政府授權(quán)部門審批。
審批
招股說明書的審批，一般由政府授權(quán)部門進(jìn)行。中國只允許深圳市、上海市兩市股票上市，上述兩市設(shè)立股份有限公司的招股說明書由體改辦、人民銀行分行審批。其他地區(qū)具備上市交易條件的公司，只能到深圳、上海的證券交易所上市，其招股說明書由國務(wù)院股票上市辦公會議審批。
招股說明書經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，要由發(fā)起人通過新聞媒介予以公告，以便社會公眾知曉。從目前我國發(fā)布招股說明書公告的情況來看，招股說明書的公告主要采取由報(bào)紙全文發(fā)布招股說明書的形式。
封面
招股說明書的封面應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
（一）發(fā)行人的名稱及公司住所；
（二）“招股說明書”字樣，送交證監(jiān)會審核的稿件，必須標(biāo)有“送審稿”顯著字樣；
（三）說明發(fā)行股票的類型，例如：普通股、優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股等；如果同時(shí)發(fā)行認(rèn)股證，還須列明認(rèn)股證與股票的比例。
（四）重要提示，必須按照本準(zhǔn)則附件一規(guī)定的文字列示；
（五）發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價(jià)、發(fā)行費(fèi)用、募集資金，采用上網(wǎng)競爭價(jià)方式發(fā)行股票的，應(yīng)標(biāo)明發(fā)行底價(jià)；
（六）發(fā)行方式及發(fā)行期；
（七）擬上市證券交易所；
（八）主承銷商；
（九）推薦人；
（十）簽署日期。
招股說明書必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張（等于A4紙規(guī)格），封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標(biāo)志之外，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。具體格式見附件一。
招股說明書格式：
中國證券監(jiān)督管理委員會
關(guān)于發(fā)布公開發(fā)行股票公司
信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號
《招股說明書的內(nèi)容與格式》的通知
1997年1月7日 證監(jiān)[1997]2號
各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會），國務(wù)院有關(guān)部門，上海市、深圳證券交易所：
為了維護(hù)證券市場的健康發(fā)展，規(guī)范公開發(fā)行與上市公司的住處披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，中國證監(jiān)會對公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式（試行）》進(jìn)行了補(bǔ)充、修改和完善，正式頒布《招股說明書的內(nèi)容與格式》，于1997年4月1日起開始執(zhí)行。各公開發(fā)行與上市公司應(yīng)按準(zhǔn)則要求履行其披露義務(wù)。執(zhí)行中有什么問題，請及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會。
附件：《招股文明書的內(nèi)容與格式》
內(nèi)容格式
（一）根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）與《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》制定本準(zhǔn)則。
（二）凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的發(fā)行人，在申請公開發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書。
本招股說明書作為發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申請公開發(fā)行申報(bào)材料的必備部分。
（三）本準(zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：
（四）本準(zhǔn)則的基本原則是要求發(fā)行人將一切對投資者進(jìn)行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策。發(fā)行人應(yīng)據(jù)此原則編制招股說明書。
1．凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有規(guī)定，均應(yīng)予以披露；
2．發(fā)行人認(rèn)為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準(zhǔn)則沒有規(guī)定，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容；
3．該準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)要以書面形式報(bào)告證監(jiān)會，并且在招股書中予以說明。發(fā)行人成立不到3年的，應(yīng)當(dāng)提供其自成立之日起，到進(jìn)行股票公開發(fā)行準(zhǔn)備工作之時(shí)止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。
如果發(fā)行人是由原有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，而且改制不足3年，則發(fā)行人在根據(jù)本準(zhǔn)則要求對其歷史情況進(jìn)行披露時(shí)，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。
境內(nèi)上市外資股發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)增加關(guān)于中國經(jīng)濟(jì)和政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發(fā)行人增加了解其他資料。有必要的時(shí)候，境內(nèi)上市外資股發(fā)行人還應(yīng)編制招股說明書外文文本。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容一致性。在對兩種文本理解上發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
發(fā)行人沒有成立董事會與監(jiān)事會，而是由籌備機(jī)構(gòu)代行其權(quán)力的，該招股說明書中凡要求董事會、監(jiān)會在股票發(fā)行過程中以及對本招股說明書所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，是由籌備機(jī)構(gòu)承擔(dān)，對董事和監(jiān)事有關(guān)情況的披露改為對籌備機(jī)構(gòu)成員有關(guān)情況的披露。
（五）招股說明書有效日期為6個(gè)月，從招股說明書簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人不得使用過期招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期中未能發(fā)行股票，一定要修訂招股說明書，補(bǔ)充最新的財(cái)會資料與其它信息。這些修改、補(bǔ)充的信息，要先經(jīng)承銷商、推薦人及與該等信息有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（比如：律師與注冊會計(jì)師或資產(chǎn)評估人員）的認(rèn)可，再報(bào)證監(jiān)會審核之后，發(fā)行人方才能發(fā)行。
（六）招股說明書不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字，任何有祝賀性和恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告及宣傳性用語。
（七）招股說明書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。招股說明書內(nèi)容有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額。
（八）有關(guān)地方法規(guī)中凡與本準(zhǔn)則相抵觸的部分，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn)。
（九）本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。
特點(diǎn)
1．招股說明書概要屬于法定信息披露文件：招股說明書概要應(yīng)當(dāng)與招股說明書一并報(bào)請證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。作為招股說明書附件，招股說明書概要應(yīng)依照法律規(guī)定和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求記載法定內(nèi)容。
2．招股說明書概要屬于引導(dǎo)性閱讀文件：招股說明書內(nèi)容詳盡但不便于投資者閱讀和了解，為增強(qiáng)招股文件的易解性，盡可能廣泛、迅速地向社會公眾投資者提供和傳達(dá)有關(guān)股票發(fā)行的簡要情況，應(yīng)以有限數(shù)量的文字作出招股說明書概要，簡要地提供招股說明書的主要內(nèi)容。一般情況下，招股說明書概要約為1萬字左右。
3．招股說明書概要屬于非發(fā)售文件：根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，招股說明書概要標(biāo)題下必須記載下列文字：“本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資者在做出認(rèn)購本股的決定之前，應(yīng)首先仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決定的依據(jù)。”雖然招股說明書概要并非發(fā)售文件，但不得誤導(dǎo)投資人。
基本原則
1．凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)予以披露；
2．發(fā)行人認(rèn)為有助于投資者做出投資決策的信息，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容；
3．本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)以書面形式報(bào)告證監(jiān)會，并在招股書中予以說明。發(fā)行人成立不足3年的，應(yīng)提供其自成立之日起，至進(jìn)行股票公開發(fā)行準(zhǔn)備工作之時(shí)止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。
如果發(fā)行人由原有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，且改制不足3年，則發(fā)行人在根據(jù)本準(zhǔn)則的要求對其歷史情況進(jìn)行披露時(shí)，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。
境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)增加關(guān)于中國經(jīng)濟(jì)、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時(shí)，境內(nèi)上市外資股發(fā)行人還應(yīng)編制招股說明書的外文文本。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對兩種文本的理解上發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
發(fā)行人尚未成立董事會、監(jiān)事會，而由籌備機(jī)構(gòu)代行其權(quán)力的，本招股說明書中凡要求董事會、監(jiān)事會在股票發(fā)行過程中以及對本招股說明書所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)，由籌備機(jī)構(gòu)承擔(dān)，對董事、監(jiān)事有關(guān)情況的披露改為對籌備機(jī)構(gòu)成員有關(guān)情況的披露。
相關(guān)規(guī)定
（一）招股說明書有效日期為6個(gè)月，自招股說明書簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補(bǔ)充最新的財(cái)會資料和其它信息。這些修改、補(bǔ)充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及與該等信息有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（例如：律師、注冊會計(jì)師或資產(chǎn)評估人員）的認(rèn)可，再報(bào)證監(jiān)會審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。
（二）招股說明書不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。
（三）招股說明書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。招股說明書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額。
附錄
附錄的內(nèi)容至少包括以下各項(xiàng)：
（1）財(cái)務(wù)報(bào)表及其注釋和審計(jì)報(bào)告；
（2）財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表；如果發(fā)行人既發(fā)行A股，又發(fā)行B股或者既在境內(nèi)發(fā)行，又在境外發(fā)行，由于會計(jì)準(zhǔn)則的不同導(dǎo)致不同類型的股票同期財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)不完全相同，應(yīng)當(dāng)對其差異編制調(diào)節(jié)表，說明差異的原因；
（3）資產(chǎn)評估報(bào)告；
（4）盈利預(yù)測報(bào)告和注冊會計(jì)師的意見；
（5）法律意見書；
（6）發(fā)行人的公司章程和細(xì)則；
（7）發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照。
備查文件
備查文件的內(nèi)容至少包括以下各項(xiàng)：
（1）發(fā)行人成立的注冊登記文件；
（2）主管部門和證券交易所批準(zhǔn)發(fā)行上市的文件；
（3）承銷協(xié)議；
（4）國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于資產(chǎn)證明估的確認(rèn)報(bào)告；
（5）發(fā)行人改組的其他有關(guān)資料；
（6）重要合同；
（7）證監(jiān)會要求的其他文件。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)說明備查期間（不應(yīng)短于發(fā)行期間）和查閱地點(diǎn)。這些地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是投資公司較易到達(dá)的地點(diǎn)，例如發(fā)行人、承銷商、證券交易所和證監(jiān)會所在地等。
參考資料 >