國美零售集團(tuán)作為中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，是一家以經(jīng)營電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。
國美集團(tuán)
國美電器集團(tuán)作為中國最大的家電零售連鎖企業(yè)，成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)。始終堅(jiān)持“薄利多銷，服務(wù)當(dāng)先”的經(jīng)營理念，依靠準(zhǔn)確的市場定位和不斷創(chuàng)新的經(jīng)營策略，得以蓬勃發(fā)展。
在國家中華人民共和國商務(wù)部公布的全國商業(yè)連鎖前三十強(qiáng)排名中，國美連續(xù)多年蟬聯(lián)中國家電連鎖第一、中國商業(yè)連鎖第二，持續(xù)領(lǐng)跑中國家電零售連鎖業(yè)。本著“商者無域、相融共生”的企業(yè)發(fā)展理念，與全球知名家電制造企業(yè)保持緊密、友好、互助的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，成為眾多知名家電廠家在中國的最大的經(jīng)銷商。
國美零售集團(tuán)內(nèi)地一級(jí)市場網(wǎng)絡(luò)布局已全面完成，正迅速向二三級(jí)城市拓展，在內(nèi)地160多個(gè)城市擁有直營門店560多家，在香港特別行政區(qū)和澳門的門店總數(shù)達(dá)到12家，員工近10萬人。國美電器集團(tuán)是中國家電零售領(lǐng)域率先在香港上市的企業(yè)。通過香港和澳門市場積累經(jīng)驗(yàn)，為國美電器集團(tuán)未來走向國際市場奠定基礎(chǔ)。
國美電器集團(tuán)不斷追求創(chuàng)新經(jīng)營，更側(cè)重商品定位，強(qiáng)調(diào)提高經(jīng)營商品的檔次與技術(shù)含量，并逐步加快在各大城市建設(shè)超大型旗艦賣場的步伐。在近20年的發(fā)展歷程中，國美零售集團(tuán)始終站在中國家電業(yè)發(fā)展的最前沿，全面引領(lǐng)家電消費(fèi)潮流，向消費(fèi)者展示未來家電的發(fā)展趨勢(shì)。如今“規(guī)模、經(jīng)營、管理、商品、服務(wù)、價(jià)格、環(huán)境、物流”等已成為國美電器集團(tuán)的核心競爭力，為消費(fèi)者提供個(gè)性化、多樣化的服務(wù)，國美品牌得到了中國廣大消費(fèi)者的青睞。
國美電器集團(tuán)是中國企業(yè)500強(qiáng)之一，并被中國中央電視臺(tái)授予“2005我最喜愛的中國品牌特殊貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”，成為中國家電流通領(lǐng)域唯一獲此殊榮的企業(yè)；中國紅十字會(huì)授予國美零售集團(tuán)“12·26印度洋地震救援特別貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”；世界品牌實(shí)驗(yàn)室評(píng)定國美電器集團(tuán)品牌價(jià)值為301.25億元，成為中國家電連鎖第一品牌。
未來，國美電器集團(tuán)將通過實(shí)施精細(xì)化管理，加速企業(yè)發(fā)展，2008年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售額1200億元，跨入世界500強(qiáng)行列，成為全球頂尖的電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品連鎖零售企業(yè)。
事件起因
在貝恩資本入股國美電器8個(gè)多月后，在國美電器正在走出危機(jī)恢復(fù)正增長的情況下，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東在5月11日的年度股東大會(huì)上突然發(fā)難，向貝恩投資提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對(duì)票。以董事局主席陳曉為首的國美零售董事會(huì)隨后以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由，在當(dāng)晚董事局召開的緊急會(huì)議上一致否決了股東投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會(huì)。
本報(bào)記者了解到，這一“閃電變局”源于貝恩手中持有的重要籌碼，在貝恩入股國美電器前，國美電器和貝恩就簽有違約協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定，一旦國美電器違約，將向貝恩支付高達(dá)24億元的賠償金。
“國美董事會(huì)行使權(quán)利后，這一危機(jī)即已經(jīng)解除?！?月12日，國美電器公關(guān)部人士回應(yīng)媒體咨詢時(shí)稱。但據(jù)本報(bào)記者了解，上述“危機(jī)”的出現(xiàn)，實(shí)際上意味著國美與貝恩的合作已經(jīng)出現(xiàn)了裂痕。
國美零售一位高管告訴本報(bào)記者，“這背后是有故事的，從表面上來看，大股東發(fā)難看起來不僅完全不顧公司的利益，而且對(duì)其本身并沒有多少好處，其真正的目的目前還難以看懂。”
突然發(fā)難
“這是一年一度的年度股東大會(huì)，審批的都是一些常規(guī)議案，所以到場投票的股東比例只有62.5%，這讓占公司31.6%的大股東有了機(jī)會(huì)?！眹离娖鲀?nèi)部人士告訴記者。
根據(jù)國美電器5月12日發(fā)布的股東大會(huì)投票結(jié)果的公告，這次國美電器提交的12項(xiàng)提案有5項(xiàng)未獲通過，還有兩項(xiàng)出現(xiàn)了超過20%的反對(duì)票，其中包括貝恩資本提交的3位非執(zhí)行董事的任命沒有獲得通過。
據(jù)公告顯示，貝恩投資亞洲公司董事總經(jīng)理竺稼出現(xiàn)了54.65%反對(duì)票，而王勵(lì)弘、Ian Andrew Reynolds兩位也出現(xiàn)了52.68%的反對(duì)票。
按照國美零售的公司章程，董事續(xù)任需要股東大會(huì)半數(shù)以上的投票贊成通過，上述投票結(jié)果意味著貝恩投資提交的董事人選被否決。
國美電器上述高管告訴記者：“這是一個(gè)出人意料的結(jié)果，有關(guān)股東的做法并沒有考慮到公司的利益，如果全部股東都到場，投票結(jié)果將完全不一樣?！?/p>
由于事發(fā)突然，5月11日晚，國美電器在香港特別行政區(qū)召開緊急董事局會(huì)議，國美電器董事會(huì)一致通過了重新任命三位非執(zhí)行董事的決議。
國美電器內(nèi)部人士表示，“按照公司章程，為了維護(hù)公司利益，公司董事會(huì)有權(quán)在不經(jīng)股東大會(huì)同意的情況下任命公司非執(zhí)行董事。”
國美零售5月12日給本報(bào)記者發(fā)來的一份書面聲明稱，董事會(huì)對(duì)于兩名聯(lián)屬股東昨天在股東周年大會(huì)上投票反對(duì)重選貝恩資本的董事人選及其他議案深感遺憾。因這兩名聯(lián)屬股東合并擁有相當(dāng)于公司31.6%的股權(quán)，在出席股東大會(huì)投票表決的股份比例為62.5%的情況下，其反對(duì)致使當(dāng)日董事重選或其他議案未能獲得通過。
國美電器的聲明還指出，有鑒于此，我們深信本次股東周年大會(huì)的投票結(jié)果并沒有真正反映大部分普通股東的意愿，并肯定不能代表整體管理層及董事會(huì)的意志。國美零售一致認(rèn)為，公司專注于盈利能力增長及滿足客戶需求的發(fā)展策略是有效和合乎商業(yè)邏輯的，也符合所有股東和員工最佳利益。而貝恩資本作為公司董事會(huì)成員及財(cái)務(wù)伙伴，其持續(xù)參與對(duì)公司發(fā)展策略的有效貫徹執(zhí)行將是極為有利的。
國美電器內(nèi)部人士則表示，“去年7月，貝恩投資入股國美電器時(shí)是得到了大股東認(rèn)可的，貝恩投資的入股不僅讓公司渡過了難關(guān)，而且也讓投資者、供應(yīng)商等恢復(fù)了對(duì)公司的信心，如今在公司剛剛走出危機(jī)的時(shí)刻，大股東的做法有些過河拆橋的意思。”
此外，大股東還否決了向董事會(huì)發(fā)出增發(fā)授股權(quán)的普通決議，這也顯示出大股東對(duì)國美零售董事會(huì)的不滿。
不過消息人士告訴記者，“在股東大會(huì)之前并沒有任何先兆，大股東的這次反目是突然發(fā)生的?！?/p>
記者試圖采訪大股東目前的代理人——鵬潤投資董事長黃秀虹，但至記者截稿時(shí)，對(duì)方?jīng)]有給出答復(fù)。
隱患來由
大股東的反對(duì)票讓國美電器重新陷入了新一輪的危機(jī)，因?yàn)楦鶕?jù)去年6月22日國美電器發(fā)布的公告，貝恩資本在入股后有權(quán)提名三位非執(zhí)行董事進(jìn)入國美電器的董事會(huì)，如果貝恩的股權(quán)減少，其委任的董事人數(shù)也相應(yīng)減少；但如果發(fā)生特定事件或違約事件后，貝恩有權(quán)提前贖回2016可轉(zhuǎn)股債并要求國美支付巨額罰金。
根據(jù)這一協(xié)議，如果貝恩投資提名的董事人選未獲通過，將直接導(dǎo)致國美所要承擔(dān)的相關(guān)賠償額高達(dá)人民幣24億元，這對(duì)于目前手頭現(xiàn)金只有62億元的國美零售來說，無疑是重大打擊。
國美電器高管告訴記者，“更為要命的是，如果其他的投資者也紛紛要求提交贖回新2014可轉(zhuǎn)股債，而供應(yīng)商也因此停止供貨或索取貨款，將讓國美電器面臨崩潰的的局面，那樣大股東的股權(quán)也將成為一堆廢紙?！?/p>
“大股東做法的確讓人有些看不懂?！鄙鲜鰢离娖鞲吖芊Q。但據(jù)本報(bào)記者了解，此次國美電器的危機(jī)在2009年7月就埋下了隱患。
據(jù)了解，黃光裕事件發(fā)生后，陳曉在接任董事局主席后就開始尋求解決國美零售危機(jī)的辦法，其中就提到了要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，從2009年1月開始，陳曉先后與包括貝恩資本在內(nèi)的多家潛在投資者進(jìn)行了接觸，并在2009年5月最終敲定了貝恩投資。
但是在貝恩投資入股的細(xì)節(jié)上，主要是大股東是否參與國美電器的供股，以及貝恩投資提名的非執(zhí)行董事數(shù)量上，貝恩投資與大股東之間一直存在著爭議。據(jù)了解，由于面臨舊2014可轉(zhuǎn)股債的提前贖回危機(jī)，大股東最終做出了讓步，即允許貝恩提名3位非執(zhí)行董事，但同時(shí)大股東將通過參加供股來維持第一大股東的地位。
據(jù)當(dāng)時(shí)曾參與談判的消息人士透露，大股東最終同意貝恩要求并簽字是在非常無奈的情況下做出的決定，也存有“緩兵之計(jì)”的意思。這位人士還透露，貝恩一開始計(jì)劃謀取控股地位，但在國美零售大股東讓步的情況下，貝恩最終也作出了讓步。
這位人士同時(shí)稱，盡管各退一步，但大股東對(duì)由貝恩和陳曉把握的國美電器董事會(huì)并不完全信任，因此新增加了副總裁孫一丁為執(zhí)行董事。
不過，貝恩入股后，國美電器提出了高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，而且公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況都得到了扭轉(zhuǎn)，這讓雙方看似平衡的天平發(fā)生了扭轉(zhuǎn)，被看作是黃光裕代理人的常務(wù)副總裁王俊洲、副總裁魏秋立、孫一丁的立場也發(fā)生了變化。
據(jù)本報(bào)記者了解，在5月11日晚上的國美零售董事會(huì)上，這三位執(zhí)行董事也對(duì)重新任命貝恩資本提交的三位非執(zhí)行董事投了贊成票，這意味著大股東已經(jīng)徹底失去了對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)，于是拋出了魚死網(wǎng)破的反對(duì)票。
帕勒咨詢機(jī)構(gòu)資深董事羅清啟告訴記者，“從目前來看，黃光裕是希望國美電器陷入危機(jī)，來逼迫貝恩投資出局，這背后存在黃光裕接手貝恩讓出的股權(quán)的可能性?！?/p>
但在股東大會(huì)上，貝恩投資的代表竺稼表示，“堅(jiān)信國美，并對(duì)管理層充滿信心，并提出在下屆股東大會(huì)之前轉(zhuǎn)換其現(xiàn)在持有的可換股債券為公司股權(quán)?！?/p>
不過有消息人士告訴記者，國美零售大股東還可以提請(qǐng)召開特別股東大會(huì)來罷免董事會(huì)任命的三位非執(zhí)行董事，但如果全部股東都到場投票的話，大股東希望改變目前局面的希望并不大。
分析人士認(rèn)為，從目前來看，國美電器董事會(huì)與二股東貝恩資本已達(dá)成了戰(zhàn)略聯(lián)盟，大股東要想改變局面，就需要摩根士丹利、摩根大通等其他外資股東的支持，而之前陳曉與這些外資股東的關(guān)系更近，大股東的下一步行動(dòng)還值得關(guān)注。
事件結(jié)局
黃光裕敗于陳曉
9月28日晚間消息，國美電器控制權(quán)爭奪戰(zhàn)今晚揭曉了“決戰(zhàn)”結(jié)果，大股東黃光裕方面5項(xiàng)決議案有4項(xiàng)沒有通過，只有撤銷一般授權(quán)獲得通過。黃光裕方面對(duì)此表示遺憾。
今日下午，國美零售舉行了特別股東大會(huì)，對(duì)8項(xiàng)普通決議案進(jìn)行了投票。每項(xiàng)決議案均需過半數(shù)支持方可通過，其中前3項(xiàng)為國美董事會(huì)方面 提出，后5項(xiàng)為大股東黃光裕方面提出。
據(jù)權(quán)威消息稱，第4項(xiàng)決議案獲得通過，第5~8項(xiàng)決議案未獲通過。(大張偉)
8項(xiàng)普通決議案
1、重選竺稼先生為本公司非執(zhí)行董事；
2、重選Ian Andrew Reynolds先生為本公司非執(zhí)行董事；
3、重選王勵(lì)弘女士為本公司非執(zhí)行董事；
4、即時(shí)撤銷本公司于二零一零年五月十一日召開的股東周年大會(huì)上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)；
5、即時(shí)撤銷陳曉先生作為本公司執(zhí)行董事兼董事會(huì)主席之職務(wù)；
6、即時(shí)撤銷孫一丁先生作為本公司執(zhí)行董事之職務(wù)；
7、即時(shí)委任鄒曉春先生作為本公司的執(zhí)行董事；
8、即時(shí)委任黃燕虹女士作為本公司的執(zhí)行董事。
參考資料 >
「企業(yè)招聘」甘肅國美電器有限公司.今日頭條.2024-04-27
國美否認(rèn)拖欠惠而浦貨款，國美所屬集團(tuán)旗下分支機(jī)構(gòu)超2千家.今日頭條.2024-04-27
湖南國美電器有限公司郴州人民路店.郴州市人民政府.2024-04-27