公司僵局（corporate deadlock）是指公司在存續運行中，由于股東、董事之間矛盾激化而導致的公司機關無法按照法定程序作出決策的狀態，致使公司陷入無法正常運轉，甚至癱瘓。
形成原因
公司僵局的形成有多方面的原因。首先，公司具有資金聯合和股東間的信任這兩個不可或缺的信用基礎。在現實中，經常會出現家族式有限責任公司，此時人合因素大于資合因素，當兩者發生沖突時，公司僵局就可能出現。尤其是股東較少、股權集中的公司，董事長與總經理由同一人兼任，股東會、董事會、監事會虛設的情況普遍存在。創業初期，股東親和力較強，但隨著可分利益的增多，矛盾開始顯現，若未能及時公正地解決，就會導致僵局。此外，公司內部實行的多數決制度也為公司僵局的形成提供了制度土壤。我國《公司法》規定，股東會、董事會和監事會通過任何決議都需要至少代表半數以上的表決權或人數的同意，對于股東大會增加資本、減少資本、分立合并、解散或變更公司形式以及修改公司章程等特別決議事項須代表三分之二以上的表決權同意，對于董事會的決議，有的公司章程甚至規定了更高的表決多數。在這種情況下，一旦股東或董事之間發生矛盾和沖突升級，甚至完全對抗，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，公司的各項決議無法通過，公司的僵局狀態由此形成。另外，公司資本維持原則也是導致公司僵局產生的原因之一。根據該原則，任何公司一經成立，資本實質上就被凍結，除非經過嚴格而又復雜的減資程序，股東的出資不能收回。在資本維持原則下，當股東之間出現意見分歧而無法協商時，避免產生公司僵局的唯一法律途徑是一方股東轉讓出資、退出公司。但由于有限責任公司的出資缺乏公開交易市場，股份價格不易確定，公司股東的出資也難有與公開招股公司股份一樣的流動性，尤其是在尖銳的矛盾沖突下，股權的轉讓還面臨著嚴重的困難，缺乏有效的股東退出機制。因而導致在公司僵局形成前，股東難以避免僵局的產生；在僵局形成后，股東又難以靠自身力量打破僵局。
后果
公司僵局對公司、公司股東、公司職工及債權人都會產生嚴重的損害。首先是公司陷入癱瘓和混亂，由于無法作出經營決策，公司不能正常進行經營活動，管理陷于癱瘓和混亂，必然導致公司的無謂損耗和財產的流失。其次是股東預期的投資目的也難以實現。由于公司僵局，經營決策無法作出或無法有效執行，公司不能在瞬息萬變的市場競爭中獲得收益，股東預期的投資目的也難以實現。同時，由于股東之間已喪失信任，合作的基礎破裂，控制公司的一方往往會侵害另一方的利益。第三，公司僵局會導致公司業務的遞減、效益下降，以致公司會裁員、降低工資，直接侵害職工利益。最后，公司僵局還會損害公司客戶、供應商及其他債權人的利益。僵局引起的種種不協調所造成的影響逐漸由內波及至外，使公司商譽下降，形象受損，客戶流失，公司債務大量堆積，從而影響公司外部供應商及其他諸多債權人債權的實現，并引發連鎖反應，進而對市場產生震蕩。
預防
為了預防公司僵局的形成，可以從多個方面入手。首先，新《公司法》第四十三條、第四十四條、第四十九條、第七十二條等條款賦予了股東通過公司章程對股東會會議行使表決權，對股東會的議事方式和表決程序，董事長、副董事長的產生辦法，董事會的議事方式和表決程序，股權轉讓等內容進行自治約定的權利。股東可以通過發揮公司章程中“約定性條款”的作用為預防公司僵局、破解公司僵局、確保公司正常運營提供有效的途徑。其次，可以進行合理設置，如規定一方擔任董事長的，則另一方委派的董事可以占多數；雙方的董事人數相等時可以以公司的名義聘請中介機構出面委派獨立董事；一方擔任執行董事的，則另一方擔任總經理，并明確執行董事無權聘任或解聘總經理等。此外，還可規定利害股東、董事表決回避制度，制定限制控股股東所享有表決權的最高數額制度，以及規定類別表決制度，即交付股東會表決的特定事項必須經特定的類別股東同意才能通過。最后，可通過股權轉讓的方式，當公司股東或董事之間發生分歧或糾紛時，由控制一方股東以合理的價格（協商或中介機構評估）收買相對方股東股權或股份，從而讓弱勢一方股東退出公司，以此達到預防僵局的目的。
處理措施
在公司僵局出現后，不應僅僅考慮解散公司，而應堅持其他權利窮竭原則，即在仲裁、強制股份收買、任命監管人、任命臨時董事等手段缺失或無法解決僵局的情況下，司法解散才是合適的。我們稱上述救濟措施——仲裁、強制股份收買、任命監管人、任命臨時董事為替代性救濟，替代性救濟是相對于司法解散救濟而言的，替代性救濟與司法解散救濟相比，應優先適用于解決公司僵局。在國外，替代性救濟措施已經在立法層面和司法層面規定和適用，我們將依次分析探討這些救濟措施及其在中國實施的可能性與可預測的效果。
仲裁
仲裁有時被用作解決公司內部糾紛的手段。在大多數州中，一般可以利用仲裁來解決未來沖突，不論這些糾紛是否具有可裁決性。仲裁的特點是保密、快捷、便宜、靈活（與訴訟程序相比），以及由一個熟悉企業事務的人作出裁定的預期。而且它能讓爭議雙方更滿意。仲裁可能會很好地解決糾紛，并使公司持續經營。但仲裁的缺點也顯而易見。首先，仲裁要求股東在出現僵局的情況下雙方必須達成仲裁協議，或者股東之間先前就達成了仲裁協議。一般而言，有限責任公司事先制定計劃（合同）的可能性很小，因此事先達成仲裁協議也就幾乎不可能。而在出現僵局后，雙方均持有較強烈的敵對抵觸情緒，因而事后達成仲裁協議的希望也不大。因此申請仲裁的前提條件不是很容易滿足。其次，是否全部公司僵局都可以申請仲裁是有疑問的。從仲裁法的相關條文來看，我國仲裁法的適用范圍一般為合同糾紛及其他財產權益糾紛，而幾乎不對與人身有關聯的糾紛進行仲裁。而“許多公司內部的糾紛都涉及到人格沖突或者政策方面的廣泛分歧”，這對仲裁法的適用提出了挑戰。而且即使仲裁解決了特定的糾紛，他或她所作出的裁決也不可能消弭導致特定糾紛的根本性的分歧。我國最高法院的司法解釋和學者對派生仲裁請求權都持肯定態度。因此仲裁仍應是僵局出現后首先應考慮的一種救濟措施。
強制股份收買
針對公司僵局，法院還可以通過判決強令由一方股東以合理的價格收買另一方股東股權或股份，從而讓一方股東退出公司，以此達到解決僵局的目的，此又稱“強制股權置換”。從國外的立法例看，也有類似的規定。如在美國，現有一半州的法律規定了法院可采用這一方法打破公司僵局。在德國，則通過法院判例法的形式創立了兩種與此類似的替代救濟方式：退出權和除名權，即讓僵局中某方股東出讓股份，退出公司并從公司的股東名冊中除名。強制股份收買的優點是可以使得公司繼續運營，而通常情況下，保留一個運營的公司比解散一個公司要好。一個公司的經營資產（包括無形的商譽）作為一個整體的價值通常要比分拆后高。收買股份不僅使受害股東取得公平合理的價值退出公司，而且不影響公司的繼續存續，達以“雙贏”之救濟。但問題是法院究竟應讓哪一方收購另一方的股份，股份購買的價格如何確定？在公司僵局中，如雙方的股份數不同，則可以讓多數派購買少數派的股份，從而讓少數派股東退出公司。具體做法是，首先讓多數派與少數派協商確定股份價格，如果少數派股東與多數派股東之間對收買價格不能達成合意，則由法院委托相關結構進行評估從而確定價格，并強制進行股份收買。如雙方股份數相等則首先應讓其協商確定究竟由哪一方購買，收買價格是多少；在協商不成的情況下，股份的價格可采用下列方式加以確定：由在僵局中對峙的股份持有股東，分別提出購買對方股份的要約，法庭裁決出價高的一方要約人取得受讓權。如果一方股東不愿意出價，即競價不能的，也可委托評估的方法來合理確定股價。當然對股份價格的評估是技術性的且有一定難度的，為盡量使評估價格公平與合理，確定一些客觀的標準就是十分必要的。強制股份收買是可以在我國實行的一種救濟措施。
任命監管人
美國有些州的法令準許在出現公司僵局時為封閉公司任命監管人。如《特拉華州普通公司法》第226節規定：“（a）當下列情況發生時：（1）在任何為選舉董事而舉行的股東會議上，股東被如此分開以至于他們不能選出新董事去接任任期已結束的董事或是當他們的接任人被正式任命時，他們的任期即行結束；或者（2）因為董事們在管理公司業務時被分割開來以至于他們不能就相關的業務取得董事會在有所作為時所要求的表決票數而股東也不能結束這一分割，于是公司業務就受到損害或是即將遭受不可彌補的損害；……則衡平法院可以按任何一位股東的申請指定一個或多個人作為公司的財產看守人。”《特拉華州普通公司法》第 352節規定：……該股票封閉式有限公司的業務是由股東們經營的，但股東們是意見不一致的，如果股東們的意見相持不下形成僵局，公司的業務因而遭受或是即將遭受不可彌補的損害，而對于這一僵局，在組成公司證明文件中，組織細則中，或股東們之間的任何協議中的任何救濟條款都不能化解，則衡平法院可以按任何一位股票不上市公司的股東的申請為公司指定一個或多個人作為公司的財產保管人。監管人的工作是使企業持續下去，而不是對企業進行清算。監管補救措施在美國“受到了尖銳的批評，事實上極少使用”。批評意見為：首先，監管措施是以法院控制的管理層取代了所有者控制的管理層，這顯然違反了公司的委托代理理論。其次，監管措施帶來的成本較高。包括訴訟費和失去的機會。再次，監管人的保守性不可能為公司開拓新的機會。最重要的是，監管人不大可能一勞永逸地解決所有者之間的根本沖突。但通過任命財產管理人或保管人，并以法院文件的形式向其移交權利，就使面臨解散訴訟的公司，一方面可以防止公司財產的非正常減損，另一方面可以保障公司營業的繼續。因此，我國在面對公司僵局時，不管將來構建何種制度都必須重視保全涉案公司的財產和維持其營業。
任命臨時董事
美國《特拉華州普通公司法》第353節規定：（a）不管在組成公司證明文件中，組織細則中，或股東們之間的任何協議中有著相反的規定，如果董事們對公司業務和事務有對立的意見，并且這一對立的結果使董事會不能形成有所作為所必需的多數票意見，其無所作為的結果是在各方面都無法為股東們的利益處理公司的業務和事務，那么法院就可以為該股票封閉式有限公司指派一位臨時董事。可見，在董事層面出現僵局的情況下，法院可以通過任命中立的“臨時董事”來打破僵局。這些董事不像破產管理人或監管人，對企業并沒有廣泛的權力。他們擁有公司按常規選出的董事的全部權利和權力，包括有權得到董事會的會議通知并在會上參與表決。臨時董事應具有一定的資格條件。《特拉華州普通公司法》第353節（c）規定：“一位臨時董事應當是一位無偏見的人，他既不是一位股東，也不是一位該公司的債權人或該公司任何一家子公司或與其相關聯的公司的債權人，其他的職務資格可以由法院規定。……”申請法院任命臨時董事也應符合一定的要求。任命臨時董事的目的是為陷于僵局的公司提供一種比任命破產管理人或者非自愿解散更簡便、靈活、更少對立的解決辦法。任命臨時董事的措施可以促使和刺激相互爭斗的股東達成某種妥協。因而當股東間達成妥協，僵局被打破時，臨時董事就應走開。臨時董事僅能解決微不足道的分歧，一旦矛盾重重，分歧很深時，臨時董事很難協調各方的利益。在我國任命臨時董事的措施在目前應慎重。最主要的原因是我國的職業董事、經理市場還不發達，合適的董事的找尋比較困難，而草率的任命不太合格的臨時董事很顯然于事無補，在有些情況下還可能加深矛盾和分歧。
參考資料 >
什么是公司僵局?.律臨.2024-10-23
公司僵局的概念、類型及特征.公司法與勞動法研習社.2024-10-23
公司僵局及其司法救濟.百度學術搜索.2024-10-23