有限責任合伙，英文原文是Limited Liability Partnership（以下簡稱LLP），是20世紀90年代初在美國合伙法中出現的一個新概念。
基本概述
有限責任合伙，它是一種把公司股東的有限責任與合伙固有的經營上的靈活性結合起來，又適用一般合伙法的新的合伙形式，是對傳統合伙制度的重大變革與發展。這種新的合伙形式從發端到比較成熟再到被全美普遍接受，總共只有不到十年的時間。它的活動也已很快超出了美國本土的范圍，遍布全世界，事實上也早已于幾年前進入中國，如已在中國設立辦事處的美國律師事務所中就有LLP.由于美國經濟的強勢地位，也由于LLP具有其適應社會需要的客觀必要性與內在的合理性，這一新型的合伙形式業已為不少國家仿效，英國、加拿大等國相繼制訂了自己的LLP法律，LLP已成為一種新的合伙形式在世界各地流行。
歷史發展
（一）各種企業的特色與優缺點
在美國，公司（corporation）與合伙（Partnership）被認為是名目繁多的企業形式中的兩類具有代表性的企業形式。關于公司，尤其是開放型公司或公眾公司（public corporation），是最正規的企業形式，其設立與運作等都由法律作出明確的規定。而合伙是一種非正規的所謂“剩余企業”，即只要不屬于任何其他需要登記設立的企業，就推定為合伙。因為合伙在美國是不需要書面的、不需要登記，甚至在合伙人自己沒有意識到的情況下也可能成立的。
公司的最大優點是股東享有有限責任的保護，但股東為此而付出的代價是不能直接參與公司的經營管理，且公司的收益要繳納兩次所得稅。合伙的最大優點在于其經營管理上的靈活性，它沒有任何法定的經營程序，合伙人可以直接參與經營管理合伙事務，對合伙有直接的控制權。合伙可以不繳納企業所得稅，但合伙人必須對合伙的債務，包括不是由其他合伙人或任何代表合伙的人的行為引起的合伙債務，承擔連帶責任。可見，公司與合伙，各有特點、各有利弊，如果選擇其中一種形式，就必須同時接受它的有利之處和不利之處，而不能魚和熊掌兼得。然而，現實社會又需要能夠兼有兩種基本企業形式特點或優點的中間形態的企業形式。
有限合伙就是兼有公司與合伙特點的一種企業形式。但從本質上講，有限合伙只是公司與合伙兩種企業形式的簡單相加，而沒有真正綜合兩者的優點。有限合伙中的普通合伙人仍然要像一般合伙中的合伙人一樣承擔無限連帶責任，而有限合伙人也仍然不能參與合伙的經營管理，否則就要冒喪失有限責任保護的風險。后來發展起來的封閉公司①、S公司②雖然也各有優點，或部分解決了一些問題，但仍然未能滿足所有人的需要。1977年在美國懷俄明州出現，90年代在全美流行起來的有限責任公司③把公司與合伙兩種企業形式的優勢比較理想地結合起來，成了近年來在美國增加最快的一種企業形式，而且適用范圍也沒有明確的限制。然而，有限責任公司還是一種比較新的企業形式，許多法律的具體規定的含義究竟如何，還沒有多少可資借鑒的法院判例，從而使人們感覺采用有限責任公司這種形式缺乏如同合伙一樣的明確性和可預見性。此外，合伙形式的企業受到的規范約束較少，例如，合伙利益與有限責任公司利益相比，受聯邦中華人民共和國證券法調整的可能性要小些。當然，習慣也是一個重要的原因，除非萬不得已，人們不會改變自己早已習慣的生活模式。因此，盡管有限責任公司有許多理論上的優勢，多數現有合伙組織不敢貿然轉而采用有限責任公司的形式。
（二）有限責任合伙的起因
20世紀80年代美國出現的一系列訴論使傳統合伙法連帶責任制度的弊端充分暴露，促使合伙制度的改革提上了議事日程。
60—70年代，美國發生了一次存貸款危機，許多貸款無法收回，相當一批金融機構宣告破產。在清理這些金融機構的債權債務的過程中，發現這些金融機構在其經營活動中有嚴重的違規行為，為它們提供會計和法律服務的會計師事務所和律師事務所由此也被追究了失職責任。由于這些律師事務所或會計師事務所都是合伙組織，這樣，在合伙財產不足償還債務時，全體合伙人均被判決承擔連帶責任，包括那些未參與此類活動的完全無辜的合伙人。
本身并未參與引起合伙債務的活動，也沒有過錯，僅僅因為其合伙人身份，即要以其個人財產代人受過，如此嚴重的后果幾乎只有合伙中才會出現。而封閉型公司、S公司和有限責任公司的成員可以像合伙一樣經營，享有合伙一樣的稅收待遇，卻可以免于個人責任。相比之下，合伙中的連帶責任制度對于合伙人就有失公平了。這些追究合伙人個人責任的訴訟，成了一種新的合伙形式——LLP誕生的直接原因。
（三）有限責任合伙立法的發展
LLP立法的誕生和成熟經歷了幾年的發展過程，最先出現對合伙人進行有限責任保護立法的是得克薩斯州1991年的立法。
得州的立法最初比較簡單，僅規定“一個專業合伙中的合伙人對另一個合伙人、雇員或合伙代表在提供專業服務時的錯誤、不作為、疏忽、不合格的，或不法的行為，除其在合伙中的利益外，不承擔個人責任。”這里所羅列的行為實際上都屬于侵權性質，也就是說，合伙人對其他合伙人侵權行為引起的合伙債務的責任范圍，僅限于其在合伙中的利益，他們不再為此債務承擔個人連帶責任。這一立法受到了希望得到有限責任保護、但出于納稅、傳統或其他原因而不愿意注冊成為公司的事務所的歡迎。然而，這項立法的缺陷也受到了人們的批評。如：適用對象范圍太窄，它只包括少數種類的合伙，主要是律師事務所；可享受保護的對象的范圍過寬，使那些對此類過錯行為負有控制、監督責任的合伙人逃避了個人責任；未規定LLP應向對方提醒其責任性質和范圍的變化；未規定合伙的對方可以獲得的作為替代的賠償資源。
隨后，得州對該LLP的立法作了修改與完善。新的立法的內容是： （1）程序：要按規定程序注冊成為“注冊LLP”。注冊時，必須說明合伙名稱，主辦事處地址，合伙人數量；注冊LLP的名稱最后必須包含“LLP”或其縮寫“L.L.P”等；申請必須由擁有多數合伙利益的人或其授權的一個或幾個合伙人簽署，繳納規定的費用；州務秘書應當將合伙申請書登記備案。注冊的有效期為一年。（2）適用范圍：一個注冊LLP中的合伙人對由于另一個合伙人或未在其監督或控制下的合伙代表人從事合伙業務過程中的錯誤、不作為、疏忽或瀆職行為所引起的合伙債務或責任，不負個人責任，除非他直接參與了此類行為，或在此類行為發生時已經知道或收到了通知。但合伙人仍須對上述范圍外的合伙債務承擔個人責任，合伙財產仍須對所有合伙債務承擔責任。（3）保險：LLP必須購買至少10萬美元的責任保險。得州LLP法頒布后受到廣泛歡迎。但在該法實施過程中，也出現了一系列新的問題： （1）立法規定必須購買的保險有時無法購買到，或者保險單的用語常常與立法使用的用語范圍不一致，而且立法規定的應予保險的事件往往又屬于保險單規定的除外責任的范圍。（2）如果一個合伙人知道或接到通知即不能免除責任。這意味著即使該合伙人已經采取了力所能及的措施而仍無法防止或避免后果發生時，仍要承擔責任，這是顯失公平的。（3）受有限責任有效保護的行為的時間范圍不明確。（4）合伙的代表指哪些人需要澄清。（5）申報為LLP后合伙人發生變動時有限責任是否繼續有效不明確。（6）有限合伙能否注冊為LLP也需要明確規定。
1993年，得州LLP法作了進一步修改后規定：如果無法購買保險時，允許以建立一項信托基金或向銀行開立一個信用證或作出類似的安排，作為購買保險的替代辦法，受有限責任保護的行為應當是行為發生時和提起賠償訴訟時都是LLP ；如果合伙人知道或接到了另一合伙人或其他合伙代表人可能造成損害的通知而未采取適當行動時，該合伙人應當承擔個人責任，合伙代表人應當包括合伙的代理人、雇員和仆役；合伙人的退伙不影響LLP的地位；有限合伙也可以注冊為LLP ；稱為有限責任有限合伙。1993年后，受其他州的影響，得克薩斯州把有限責任適用的范圍擴大到契約債務，并把申報費用從100美元提高到200美元。
得州開了LLP立法的先河，其他各州隨后紛紛仿效，在全美國引起了LLP立法的熱潮。其他各州的立法基本上也采用得州的立法，但作了一些修改與調整，例如路易斯安納州取消了購買保險的要求。特拉華州歷來是美國各州在企業組織立法方面的領導者，并以其對企業的經營管理者的寬容著稱。它在采納得州LLP立法的同時，作了較為廣泛的修改，以便使自己在合伙立法方面也能夠確立在全美各州中的領導地位。其修改包括： （1）把受保護的行為擴大到不管屬于侵權的還是合同的或其他的行為。（2）進一步限制了負控制或監管責任的合伙人的責任范圍，規定只有擁有直接監管與控制權的人才對該行為的后果負責。（3）把保險金額增至100萬美元。（4）明確規定在州外經營的LLP同樣適用本州島的法律。（5）把法律事務所能否采用LLP留給該州的最高法院決定。（6）把注冊費最高限額規定為不超過公司的最高注冊費。（7）把無辜的合伙人免于承擔直接責任的范圍進一步明確或擴大為“無論是以補償、分攤、契約補償或其他方法”方法計算的責任。
1996年，在綜合了各州LLP立法實踐經驗的基礎上，美國統一州法全國委員會對1994年統一合伙法作了重大修改，增加了LLP和非本州LLP，以便向各州提供新的立法藍本，使各州的LLP立法走向統一。
在美國制訂LLP立法后，加拿大、英國以及英國屬地，如北愛爾蘭，澤西島，先后制訂了自己的LLP立法。伯利茲也于2003年5月制訂了LLP立法。
戰略意義
有限責任合伙的意義在于，它規定各合伙人仍對合伙債務承擔無限責任，但僅對本人負責的業務或過錯所導致的合伙債務承擔無限責任，對因其他合伙人過錯造成的債務不負無限連帶責任。
有限合伙主要適用于風險投資，由具有良好投資意識的專業管理機構或個人作為普通合伙人，承擔無限連帶責任，負責企業的經營管理；作為資金投入者的有限合伙人享受合伙收益，對企業債務只承擔有限責任。
在對外責任承擔的問題上，普通合伙和有限合伙的普通合伙人都是承擔了無限連帶責任，而有限責任合伙的直接相關合伙人（們）應當對其不法行為造成的巨大債務承擔無限連帶責任。所以，對于合伙企業的債權人而言，他的債權一旦超出合伙企業的注冊資金的范圍時，總是有合伙人按照法律規定或合伙章程的規定來無限承擔其余的債務。從這一點來說，合伙企業依然保持了它的無限責任的特征。
參考資料 >
有限責任合伙介紹.www.chinaacc.com.2019-07-24