《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，是一部旨在規(guī)范公司注冊資本登記管理的法規(guī)，已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會審議通過，并于2014年2月20日以國家工商行政管理總局令第64號的形式公布，自2014年3月1日起正式實施。
此規(guī)定的實施標(biāo)志著，之前于2005年12月27日、2009年1月14日和2011年11月23日分別由國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》《股權(quán)出資登記管理辦法》以及《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》三部法規(guī)將同時廢止。
政策全文
中華人民共和國國家工商行政管理總局令
（第11號）
《公司注冊資本登記管理規(guī)定》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務(wù)會議決定修改，現(xiàn)予公布，自2004年7月1日起施行。
局長：王眾孚
二00四年六月十四日
公司注冊資本登記管理規(guī)定
第一條 為了加強對公司注冊資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 公司注冊資本是公司登記機關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實繳或者認(rèn)繳的出資額。
第三條 公司登記機關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。
第四條 公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第五條 公司設(shè)立登記或者注冊資本變更登記必須經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。
第六條 《公司法》規(guī)定必須進行評估作價的出資，應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。
第七條 公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán)；以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)。
第八條 公司設(shè)立登記，股東或者發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。
第九條 公司設(shè)立登記，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關(guān)備案。
第十條 注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)中屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果，其作價金額超過公司注冊資本20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級以上科技主管部門認(rèn)定。
第十一條 設(shè)立公司的驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
（一）名稱；
（二）類型；
（三）股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；
（四）股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；以募集方式設(shè)立的Inc.應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；
（五）股東或者發(fā)起人實際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、開戶銀行和臨時賬戶及賬號；以非貨幣出資的說明其權(quán)屬情況、轉(zhuǎn)移或者承諾情況；
以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的評估情況和評估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)所占注冊資本的比例；
（六）其他事項。
第十二條 公司增加注冊資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，經(jīng)評估、驗資機構(gòu)評估、驗資。
第十三條 公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。
第十四條 公司變更注冊資本應(yīng)當(dāng)修改公司章程。
第十五條 變更注冊資本的驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
（一）名稱；
（二）變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；
（三）變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；
（四）變更前后的注冊資本數(shù)額；
（五）增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施基準(zhǔn)日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；
（六）減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。
第十六條 有限責(zé)任公司成立后，作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)重新進行評估作價。公司注冊資本應(yīng)當(dāng)進行重新驗證并由驗資機構(gòu)出具驗資證明。
第十七條 有限責(zé)任公司的股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時間內(nèi)，未能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補交其數(shù)額，股東會應(yīng)當(dāng)就股東以其它出資方式補交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。
Inc.的發(fā)起人以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時間內(nèi)，未能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補交其數(shù)額，股東大會應(yīng)當(dāng)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核。
股東或者發(fā)起人補交的出資應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定并由驗資機構(gòu)進行驗證，出具驗資證明，并報公司登記機關(guān)備案。
第十八條 公司成立后，公司登記機關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構(gòu)進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。
第十九條 股東或者發(fā)起人以非貨幣出資，未按照本規(guī)定第九條的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，或者轉(zhuǎn)移過戶的出資未達到公司章程規(guī)定的注冊資本數(shù)額的，屬于虛假出資行為。
第二十條 股東或者發(fā)起人未按規(guī)定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規(guī)定辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；公司虛報注冊資本；股東或者發(fā)起人虛假出資的；股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。
第二十一條 驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。
第二十二條 外商投資企業(yè)注冊資本的登記管理適用本規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第二十三條 依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》登記的非全民所有制企業(yè)的注冊資金登記管理，參照本規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條 本規(guī)定自2004年7月1日起施行。1995年12月18日國家工商行政管理局發(fā)布的《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》同時廢止。
內(nèi)容解讀
國家工商管理總局日前發(fā)布并實施了修改后的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》。《管理規(guī)定》按公司類型及其設(shè)立方式分別對公司注冊資本、實收資本、出資方式等進行了明確。
《管理規(guī)定》明確，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。Inc.采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的實收股本總額。
《管理規(guī)定》指出，股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。股東或者發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。
《管理規(guī)定》明確，股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。
《管理規(guī)定》對有限責(zé)任公司和Inc.注冊資本的最低限額分別予以明確。對于首次出資額，《管理規(guī)定》也分別作出規(guī)定：有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
按照《管理規(guī)定》，公司增加注冊資本的，Inc.以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
《管理規(guī)定》強調(diào)，非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
參考資料 >
公司注冊資本登記管理規(guī)定（工商總局令第64號）.中國政府網(wǎng) .2024-03-20
公司注冊資本登記管理有新規(guī).新浪網(wǎng).2016-09-27