非執行董事(Non-Executive Director，簡稱NED)，也叫外部董事，是指不在公司享有董事職責外的經營管理權的董事會董事。又以其是否具有獨立性或利益沖突為準，非執行董事又可分為獨立非執行董事和非獨立非執行董事。而在上市公司中，獨董也就是獨立董事，僅指“獨立非執行董事”。
20世紀30年代，美國出現了獨立董事制度（北美國家稱獨立董事為外部董事，英國和英聯邦國家則稱獨立董事為非執行董事），并于1940年寫入《投資公司法》。20 世紀 60 年代，真正的獨立董事制度在美國被首次明確提出 。隨后在 1970 年，美國國會從法律上加強了獨立董事的地位和作用。 20世紀 90 年代，中國引入獨立董事制度（內容包含非執行董事），并在2001 年發布了相關指導意見文件，明確闡述了獨立董事的定義、職責、任職時間、人數等內容。從職責方面來看，非執行董事并不直接參與企業的日常經營管理，而是扮演監督、審查和平衡的角色，以維護公眾利益和少數股東的權益。同時，非執行董事日常需要跟蹤和關注公司的運營數據和信息，以便為公司高級管理層提供有價值的見解。
非執行董事往往具有豐富的行業和管理經驗，能夠為企業提供良好的價值。但同時非執行董事制度也存在一定缺陷，例如可能存在缺乏獨立性，工作受到所在公司其他高管掣肘的情況。
發展歷程
國際
起源
非執行董事，又稱外部董事或獨立董事。美國較多使用的是外部董事或獨立董事概念，而英國和英聯邦國家則主要使用非執行董事概念。
20世紀30年代，美國出現了獨立董事制度，并于1940年寫入《投資公司法》。但此時的獨立董事制度并不具有普遍性，也不是現代意義上的獨立董事制度。真正的獨立董事（獨立非執行董事）制度開始形成是在20世紀60年代，當時美國首次明確提出了公司治理結構的問題。在這一時期，全球范圍內的研究報告揭示了董事會職能的減弱，公司往往受到內部董事和以高層管理人員為核心的利益集團控制的現實情況。這時，獨立董事（獨立非執行董事）制度引起了更廣泛的關注。
發展
20世紀60年代后期，隨著公司對股東利益的損害增加，特別是大公司的倒閉不斷發生，人們開始廣泛質疑董事會的作用，尤其是非執行董事的作用。
1968年，加拿大發布了《勞倫斯委員會報告》（Lawrence Cmmittee Report），強調了非執行董事對公司績效提升的重要性。1978年，英國公司治理專家鮑勃·特里克（Bob Tricker）強調，非執行董事應獨立于公司和管理層，并在董事會中發揮主導作用，以打破由執行董事主導的格局。1982年，英國成立了“非執行董事促進協會”。
1992年，英國“財務治理委員會"發布的《良好行為準則》中規定,在董事長兼任公司總裁的情況下，必須引人一定數量的非執行董事，非執行董事要對公司戰略、經營和資源配置、包括關鍵職員的任命等作出獨立判斷。董事會中要設立不少于3名非執行董事參加的審計委員會，其職責和權力由董事會作出書面的規定。
在20世紀90年代，各發達國家對獨立董事制度的重視持續增強。根據國際經合組織（OECD）在1999年的調查顯示，上市公司中獨立董事占董事會人數的比例為：美國為62%，英國為34%，法國為29%，德國為19%。
中國
起源
中國引入獨立董事制度是在20世紀90年代。1997年，中國證監會發布了《上市公司章程指引》，首次提出了上市公司可以根據需要設立獨立董事的概念，盡管當時沒有硬性的具體要求。
發展
為了適應中國內地公司在香港特別行政區、美國等地上市的要求，1999年3月29日，中國國家經濟貿易委員會和中國證監會聯合發布了《關于進一步促進境外上市公司規范化運作和深化改革的意見》，其中提出了對中國境外上市公司如何建立健全獨立董事制度的要求。然而，這些要求僅適用于中國境外上市公司，因為中國香港、美國等國家和地區的證券交易所對在其所在交易所上市的公司都有建立獨立董事制度的要求。非執行董事在公司內不享有董事之外的經營管理權，因此也被稱作外部董事。在中國的政策文件中，“外部董事（非執行董事）”這一稱謂主要針對國有獨資公司。這種稱法的來源是中國國務院國資委推進的外部董事制度試點。2009年，中國國務院國資委發布了《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)》, 其中第3條明確定義“專職外部董事”為中國國務院國資委任命在試點企業中專門擔任外部董事（非執行董事）的人員。這些專職外部董事（非執行董事）在任期內，不得在所在企業或其他單位擔任其他職務。到了2021年，中國國務院國資委又提出《董事會試點中央企業外部董事履職行為規范》，強調外部董事（非執行董事）應代表股東，盡職盡責，站在股東的立場上為董事會和公司運營提供建議，同時不能損害出資人在經理層的權益。
基本信息
概念介紹
國際
在國際上，非執行董事通常是指董事會中除執行董事以外的其余董事，也就是中國語境中俗稱的“外部董事（Independent Director）”。例如在英國和英聯邦國家，非執行董事也叫獨立董事（Outside Director）。另外，根據非執行董事在董事會中的占比情況，一些國家通常會將董事會分成兩種：單層董事會和雙層董事會。其中單層董事會是指董事會成員全部或絕大多數屬于執行董事的董事會；雙層董事會是指非執行董事占絕大多數的董事會。英國、美國、加拿大、澳大利亞和其他普通法國家都采用的是單層董事會模式，也就是說在英、美、加、澳等國企業董事會中，非執行董事占比都比較少。
中國
與獨立董事不同，中國的監管部門并沒有對非執行董事的設立進行規定， 也從未對此進行過說明與定義。但王華和黃之駿(2006)、張力和潘青(2009)曾對非執行董事概念進行過深入研究，指出：首先中國的董事會一般由執行董事、獨立董事以及非執行董事這三類董事組成，其中，非執行董事和獨立董事（獨立非執行董事）并非同一概念，非執行董事往往是公司股東派入董事會的“代理人”，是指不在上市公司擔任具體的行政職務、不領取薪酬的董事，且大多是股東單位的管理人員或代表。非執行董事的主要職責應該是對公司戰略進行評估，保障股東的利益。
特點
全世界有關非執行董事的要求，都是必須保證非執行董事的獨立性，以及非執行董事對供職企業負有監督責任。如下所示為非執行董事一般具有以下特點：
這些特點共同確保了非執行董事的獨立性、專業性和兼職性，以有效履行他們的監管和指導職責。
在非執行董事任期方面，中國與世界其他國家存在略微不同。中國的《公司法》規定，在非執行董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。非執行董事的任期由公司章程規定，然而每屆任期不得超過3年。值得注意的是，非執行董事在任期屆滿后可以連任，而其他國家通常沒有類似的規定。
作用
非執行董事在董事會中扮演著特殊而重要的角色，他們之所以備受重視，主要是因為以下三個方面：獨立性、客觀性以及他們在公司和行業之外積累的豐富經驗，而他們的豐富經驗和專業技能對于董事會的決策過程非常有價值。作用如下：
選任要求
提名方式
非執行董事既可以是公司內部職員，也可以是公司外部職員，通常由大股東和其他對公司有重要影響力的股東提名和選舉。
人數要求
良好公司治理的一個主要原則是確保董事會中有足夠數量的獨立非執行董事，以維持適度的權力平衡，防止董事會被個別或極少數人操縱。
根據《聯合準則》（1998年版本），其要求如下：
隨后，《聯合準則》（2003年版本）提高了獨立性的要求，并給出了具體的定義。然而，鑒于這些新要求可能增加了小型上市公司的遵守難度，《聯合準則》為大型公司和小型公司制定了不同的要求。小型公司是指不屬于英國金融時報全球證券指數（FTSE）350范圍的公司。根據《聯合準則》A.3.2的規定：
這些規定旨在確保公司董事會具有足夠的獨立聲音，以促進透明度、負責任和公正的公司治理。
任期要求
非執行董事在未到達任期屆滿前，只能在股東大會有正當理由的情況下被免職。非執行董事的任期根據公司章程規定，通常每屆任期不得超過3年。當非執行董事的任期屆滿時，他們有資格連任，前提是獲得公司和股東的同意。這些規定旨在確保董事的連任受到適當程序和控制的限制。
任職資格
非執行董事通常來自公司外部，常見于兩種情形：一是代表股東，監督執行董事和高級管理層的行為，以防止濫用權力損害所有者權益；二是作為獨立外部人士，參與公司決策，確保公司合法合規，保持利益平衡。
這些非執行董事的特點包括：外部身份、獨立性、廣泛的背景和職業經驗。非執行董事通常在董事會中擔任監督、咨詢和權力平衡的角色，對董事會的監督效果至關重要。
選任條件
法律要求
美國
2010年修訂的《證券交易法》（Securities Exchange Act）第16條規定了非執行董事必須符合的條件：不得是公司雇員；不得與公司進行任何業務上的交易；不得是公司的顧問或律師；不得是與公司競爭的任何企業的高管或董事。
英國
2006年頒布的《公司法》（Companies Act）第156條規定了非執行董事需要滿足：必須年滿16歲；不能是破產者；不能是未經判決的罪犯。
中國香港
2018年通過的《公司法》（Companies Ordinance）第455條規定上市公司非執行董事滿足：必須年滿18歲；不能是破產者；不能是未經判決的罪犯；沒有被取消或被禁止擔任公司董事的記錄。
自身要求
候選人應誠實和正直，具有豐富的相關領域的經驗，對公司治理以及非執行董事的角色和職責有理解，對風險管理流程有理解。能夠以坦誠合作的方式審查和質疑高級管理層和其他董事，能夠理解和處理不同觀點和問題。具有良好的溝通技巧、領導能力和良好的團隊合作能力。同時有準確的商業和業務判斷力，發展良好的戰略能力，足夠的財務素養，能夠理解公司的財務狀況并評估管理層提供的財務信息。
選舉流程
識別和選擇候選人的過程
在選擇非執行董事的過程中，可能會使用專業中介機構來識別和評估候選人。這些中介機構可以幫助廣泛搜尋候選人，并對他們進行評估，以確保他們符合公司的要求。
確保考慮多樣化的候選人
為了確保多樣化，公司會采取措施來考慮不同背景和經驗的候選人。這可能包括積極尋求和吸引具有不同性別、種族、文化背景和專業領域的候選人，并確保候選人池具備多樣性。
提名、薪酬和治理委員會（NRG委員會）的角色
提名、薪酬和治理委員會在非執行董事的選擇過程中扮演重要角色。該委員會負責制定和執行董事的提名程序，確保程序公正和透明，并與中介機構合作以獲取合適的候選人。NRG委員會還負責評估候選人的資格和符合性，并向董事會提供建議。
候選人提名
董事會希望提名一個人作為董事會的潛在候選人，應該通知 NRG 委員會主席。這樣的提名并不排除外部候選人，所有由搜索過程確定的候選人都根據其自身的優點進行考慮。在提名非執行董事時，董事會應該考慮候選人的資歷、經驗、專業技能、背景、獨立性等因素。
股東大會審議
股東大會可以就候選人的背景、資歷、經驗、是否符合獨立董事標準等方面提出問題和意見。最終，股東大會會就候選人進行表決，以確定是否選舉該候選人為非執行董事。
工作內容
對董事會負責
這些職責有助于確保董事會的有效運作，維護公司的穩健性，以及保護股東和公眾的利益。
對公司負責
優點及缺點
優點
缺點
參考資料 >
15 U.S. Code § 78p - Directors, officers, and principal stockholders.Cornell Law School.2023-10-13
Companies Act 2006.legislation.gov.uk.2023-10-13
Hong Kong e-Legislation.電子版香港法例.2023-10-13
PROCEDURE FOR THE SELECTION ANDAPPOINTMENT OF NON-EXECUTIVE DIRECTORS.Mount Gibson Iron.2023-10-09
The non-executive director explained.Corporate Governance Institute.2023-10-09