一致行動(dòng)人：指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)的人。狹義上是指在上市公司收購(gòu)過(guò)程中，聯(lián)合起來(lái)收購(gòu)一個(gè)目標(biāo)公司股份并就收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議的兩個(gè)或兩個(gè)以上的人，也就是聯(lián)合收購(gòu)（Consortium Offer）人；廣義上不僅包括聯(lián)合收購(gòu)人，還包括在證券交易和股東投票權(quán)行使過(guò)程中采取共同行動(dòng)的人。
概念
海內(nèi)外證券市場(chǎng)立法對(duì)于“一致行動(dòng)人”的界定雖然有所差異，但在立法范圍上，一般都涵蓋了具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的一致行動(dòng)人和非關(guān)聯(lián)關(guān)系的一致行動(dòng)人，均把行動(dòng)的合意性作為構(gòu)成一致行動(dòng)人的實(shí)質(zhì)要件。
定義
根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2008年修訂）第83條的規(guī)定，一致行動(dòng)人是指通過(guò)協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其對(duì)一個(gè)上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對(duì)上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權(quán)時(shí)采取相同意思表示的兩個(gè)以上的自然人、法人或者其他組織。
情形
在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無(wú)相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：
(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系。
(2)投資者受同一主體控制。
(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員。
(4)投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生影響。
(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排。
(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其它經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。
(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。
(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。
(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。
(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與自己或者前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份。
(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。
(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
具體解釋
對(duì)于上述12組一致行動(dòng)人，有些抽象，現(xiàn)舉例進(jìn)行解釋說(shuō)明：
第一組中：1公司控制2公司，1與2是一致行動(dòng)人；
第二組中：1、2公司受3公司控制，1與2是一致行動(dòng)人；
第三組中：A某在1、2公司中同時(shí)擔(dān)任董事，1與2是一致行動(dòng)人；
第四組中：1公司參股2公司，并對(duì)其重大決策產(chǎn)生影響，1與2是一致行動(dòng)人；
第五組中：1公司和A某為2公司取得3公司的股份融資，2與1和A是一致行動(dòng)人；
第六組中：1公司和2公司有合伙關(guān)系，1與2是一致行動(dòng)人；
第七組中：A某持有1公司30以上股份，并與1同持2上市公司股份，A某與1公司為一致行動(dòng)人；
第八組中：A某在1公司任董事，并與1同持2上市公司股份，A某與1公司為一致行動(dòng)人；
第九組中：A某在1公司任董事，其父親B與1公司同持2上市公司股份，B某與1公司為一致行動(dòng)人；
第十組中：1上市公司董事A某與其妻B某同時(shí)持有1上市公司股份，A與B為一致行動(dòng)人；
第十一組中：1上市公司董事A某與其控制的2公司同時(shí)持有1上市公司股份，A與2為一致行動(dòng)人；
第十二組中：1和2公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系，1與2為一致行動(dòng)人。
法律地位
在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。
一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。
參考資料 >